在紐約和香港資本市場(chǎng)闖蕩5年的中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)鋁業(yè)”)終于要回歸國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)。12月8日，中國(guó)鋁業(yè)(香港2600，紐約ACH)宣布，將通過(guò)“吸收合并”方式與中鋁集團(tuán)旗下A股公司S山東鋁(600205)和S蘭鋁(600296)換股，一舉實(shí)現(xiàn)同時(shí)完成山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)股改工作和中國(guó)鋁業(yè)的A股上市工作。。
    據(jù)保薦人代表中信證券介紹，12月8日至17日都是這一吸收合并方案的溝通期，最終方案將在12月18日公布，中國(guó)鋁業(yè)能否回歸A股屆時(shí)將會(huì)見(jiàn)分曉。

吸收合并：換股加現(xiàn)金回購(gòu)

    目前，中國(guó)鋁業(yè)持有山東鋁業(yè)48000萬(wàn)股、蘭州鋁業(yè)15185.14萬(wàn)股，分別占兩家公司總股本的71.43%與28%，為控股股東。在本次股改方案中，中國(guó)鋁業(yè)向兩家公司現(xiàn)有的除中國(guó)鋁業(yè)外的其他股東發(fā)行A股，發(fā)行后注銷(xiāo)山東鋁業(yè)與蘭州鋁業(yè)的法人地位，以中國(guó)鋁業(yè)為存續(xù)公司申請(qǐng)?jiān)谏献C所上市。
    按照此次換股方案，中國(guó)鋁業(yè)換股價(jià)為6.60元/股；山東鋁業(yè)流通股換股價(jià)為20.81元/股，換股比例為1∶3.15；蘭州鋁業(yè)流通股換股價(jià)格為11.88元/股，換股比例為1∶1.80；非流通股換股價(jià)格為6.60元/股，換股比例為1∶1。
    同時(shí)，本次吸收合并設(shè)置提供現(xiàn)金選擇權(quán)，山東鋁業(yè)的流通股股東可以以其持有的山東鋁業(yè)股票按照16.65元/股的價(jià)格全部或部分實(shí)行現(xiàn)金選擇權(quán)，而蘭州鋁業(yè)的流通股股東可以以其持有的蘭州鋁業(yè)股票按照9.50元/股的價(jià)格全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
    作為中國(guó)最大、全球第二大氧化鋁生產(chǎn)商的中國(guó)鋁業(yè)，早在2001年就分別在紐約和香港掛牌上市，之后就一直有回歸A股的打算。根據(jù)公司2006年中報(bào)顯示，中國(guó)鋁業(yè)總資產(chǎn)近700億元，凈資產(chǎn)超過(guò)437億元，當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入274億元，凈利潤(rùn)66.14億元，每股收益0.60元，業(yè)績(jī)優(yōu)異。

股民：換股方案“吝嗇” 中鋁：“修改余地不大”

    對(duì)于這一方案，國(guó)信證券有色金屬行業(yè)的一位分析師認(rèn)為，因?yàn)榻衲暧猩�金屬板塊股價(jià)大幅攀升，山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)都曾達(dá)到過(guò)比目前換股價(jià)高的多的價(jià)位(山東鋁業(yè)今年5月15日曾達(dá)到最高價(jià)27.31元)，要想取得流通股股東支持需要一定難度，特別是現(xiàn)金回購(gòu)的這部分方案，預(yù)計(jì)很多流通股股東都不會(huì)滿(mǎn)意。
    一位18元左右建倉(cāng)山東鋁業(yè)的股民表示，從投資者角度看，中鋁的換股方案不是很理想，“有點(diǎn)吝嗇，我們期待著方案能有所調(diào)整”。在12月8日中午12點(diǎn)左右，即市場(chǎng)獲悉此次換股方案兩個(gè)多小時(shí)后，新浪網(wǎng)財(cái)經(jīng)頻道對(duì)此次方案的調(diào)查顯示，2029名投票者中有超過(guò)85%的投票者對(duì)此次方案表示不滿(mǎn)。
    不過(guò)，中國(guó)鋁業(yè)執(zhí)行董事、副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān)陳基華則表示，由于此次換股吸收合并牽涉到三家公司三地的股價(jià)，因此只要稍微對(duì)某一家公司修改股改方案就會(huì)“牽一發(fā)而動(dòng)全身，方案修改的余地不是很大”。
    陳基華解釋說(shuō)，此次中國(guó)鋁業(yè)發(fā)行新股和S山東鋁和S蘭鋁換股互不為條件，三家公司是分別表決，“如果沒(méi)有通過(guò)，也只能繼續(xù)尋求其他方案”。陳基華強(qiáng)調(diào)，此方案的確定是兼顧廣大股東的即期利益和長(zhǎng)期利益，特別是要給流通股股東帶來(lái)豐厚回報(bào)。肖亞慶則表示，“如果這個(gè)方案沒(méi)有通過(guò)，對(duì)于S山東鋁的眾多中小股東損失勢(shì)必會(huì)更大。”

不排除“吸收合并”另兩家上市公司

    對(duì)于目前的回歸A股方案，陳基華表示，中國(guó)鋁業(yè)要整合旗下子公司，可采用現(xiàn)金要約收購(gòu)、換股和資產(chǎn)置換三種整合方式。但在短時(shí)間內(nèi)找到合適的資產(chǎn)進(jìn)行置換比較困難，如果用現(xiàn)金要約收購(gòu)，資金需求量大。綜合比較三種方式，現(xiàn)階段唯有換股吸收合并是最合適的回歸A股市場(chǎng)方式。在此之前，國(guó)內(nèi)只有濰柴動(dòng)力采用類(lèi)似方式吸收合并湘火炬實(shí)現(xiàn)A股上市。
    中國(guó)鋁業(yè)換股發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)中信證券總裁程博明和銀河證券總裁肖時(shí)慶也認(rèn)為，此次重組由于涉及了三家上市公司和三地證券市場(chǎng)，無(wú)論從操作的聯(lián)動(dòng)性、技術(shù)難度等方面都具有創(chuàng)造性和獨(dú)特性。
    對(duì)于紐約、香港上市5年之后，重新選擇回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，中國(guó)鋁業(yè)董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官肖亞慶表示，此次回歸A股市場(chǎng)是公司從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度做出的戰(zhàn)略考慮，他本人也相信今后國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)將成熟穩(wěn)定地發(fā)展。
    中國(guó)鋁業(yè)旗下尚有焦作萬(wàn)方(000612)和包頭鋁業(yè)(600472)兩家上市公司，這兩家公司今后是否也會(huì)被“吸收合并”？肖亞慶對(duì)此表示，“不排除這種可能性，但是目前尚無(wú)關(guān)于具體時(shí)間和操作方式的方案”。