鄒曉春代表國美出席股東大會

　　昨日，三聯(lián)商社發(fā)布公告明確表示，將于當(dāng)日召開的股東大會不可更改，會議將如期舉行，所列有關(guān)議案照常審議。三聯(lián)商社第二大股東三聯(lián)集團也作了類似表態(tài)。
　　三聯(lián)商社的股東大會昨日在濟南北園大街三聯(lián)商務(wù)樓三樓如期舉行。會議開始前，6月25日在全國視頻會議上曾經(jīng)明確表示不參加本次股東大會的國美方面，還是派出了總經(jīng)理助理、法律顧問鄒曉春參加了股東大會。鄒曉春作為山東龍脊島公司的授權(quán)代表一出現(xiàn)在會場內(nèi)，立即引起了各路媒體記者的關(guān)注，記者們競相采訪這位國美高管。
　　股東大會于上午9點38分開始，三聯(lián)商社董事長張繼升主持會議。會議首先審議《關(guān)于選舉公司第七屆董事會董事的議案》、《關(guān)于選舉公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》等。經(jīng)過20分鐘的股東審議程序之后，會議進入股東發(fā)言程序，鄒曉春首先舉手發(fā)言。
　　鄒曉春陳述了三聯(lián)商社作為一家上市公司目前令人擔(dān)憂的經(jīng)營狀況，例如銷售毛利只有6.06%，不及蘇寧、國美的一半；銷售額只有17億元，與山東省家電龍頭企業(yè)的地位很不相符等。然后，鄒曉春把國美此前對三聯(lián)商社的評價再敘述了一遍，例如公司治理結(jié)構(gòu)不完整、內(nèi)部規(guī)章制度形同虛設(shè)，沒有問責(zé)制；資產(chǎn)不獨立，業(yè)務(wù)不完整，嚴重依賴原第一大股東；公司的生死掌握在原第一大股東手里等�？偠�言之，公司的狀況岌岌可危，應(yīng)該引起各方的高度關(guān)注。
　　此外，鄒曉春還列舉了一些具體的問題，希望三聯(lián)商社管理層做解釋，例如，管理費用占銷售費用的比例為什么高達64%，而蘇寧只有16.53%，關(guān)聯(lián)方占用了三聯(lián)商社3.6億元資金，為什么占用費只有1.82%，遠低于銀行的利率等等。
　　對此，三聯(lián)商社方面指定的人員作了解釋：三聯(lián)商社是一家區(qū)域家電連鎖企業(yè)，只有9家門店，與國美、蘇寧的平均單店銷售額相比并不低。由于只有9家門店，在家電供應(yīng)商面前的話語權(quán)相對就比較弱，而且銷售額是與返利比例是掛鉤的，因此也就達不到像國美、蘇寧那樣高的毛利率。管理費也與門店的多少有關(guān)，9家門店的管理費與上千家門店的管理費當(dāng)然無法相比。
　　此外，對于國美方面對三聯(lián)門店絕大部分都是租賃的指責(zé)，三聯(lián)方面表示，包括沃爾瑪、肯德基在內(nèi)的眾多國際大牌的門店幾乎都是租賃來的；在商業(yè)經(jīng)營中，租賃門店是再普通不過的事情了，這種指責(zé)是毫無道理的。
　　三聯(lián)方面還對國美拒派兩名高管赴任表示了極大的不滿，認為這嚴重影響了上市公司的利益。張繼升舉例說，不久前三聯(lián)商社泰安店租賃合同到期，業(yè)主本愿以1800萬元的低價續(xù)簽，但三聯(lián)商社反復(fù)請示，國美指派的總經(jīng)理就是不作任何答復(fù)，拒絕對是否續(xù)租發(fā)表意見。最終這個門店的物業(yè)只得走上競拍程序，令人大跌眼鏡的是，國美自己卻又出面競拍，導(dǎo)致該物業(yè)以3600萬元的起拍價競拍，最終，該物業(yè)被另一家家電連鎖企業(yè)蘇寧以5600萬元的價格競拍到手。至此，三聯(lián)商社泰安店不得不關(guān)門，不僅上市公司經(jīng)營受損，員工安置也成了問題。
　　一位擁有4500股三聯(lián)商社的股民薛先生在會上發(fā)言時說，我對三聯(lián)商社目前的局面表示失望，幾年沒有分紅；現(xiàn)在只有把希望寄托在國美身上。他呼吁，三聯(lián)集團的部分股權(quán)應(yīng)盡快拍賣，讓國美盡快地重組，“希望三聯(lián)集團像當(dāng)初的鄭百文為三聯(lián)集團重組創(chuàng)造有利的條件一樣，也為國美重組三聯(lián)商社創(chuàng)造有利的條件，這樣我們小股民就放心了�！�

　　累積投票制還是過半數(shù)選舉

　　接著，會議對采取累積投票制還是通常的過半數(shù)選舉方法展開了激烈的爭論。鄒曉春對采取累積投票制提出異議。根據(jù)三聯(lián)商社《公司章程》規(guī)定，大股東持股比例超過30%的情況下應(yīng)采用累積投票制。同時他指出，如果大股東持股未超過30%，則應(yīng)以參會人數(shù)的過半數(shù)來確定董監(jiān)事，三聯(lián)商社現(xiàn)在持股比例很分散，所以不能以累積投票制來投票。按照累積投票制表決出的選舉決議應(yīng)為無效，否則可以于60天內(nèi)申請法院撤銷。
　　三聯(lián)方面表示，累積投票制是依據(jù)國家有關(guān)法規(guī)所作出的決定，從法律上來看，并沒有限制性的條款，也符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，遵循了市場慣例，不存在損害股東權(quán)利的問題。并且，上市公司早已對投票方法進行了披露。
　　鄒曉春表示，我們是在股東大會5天前才知道采取累積投票制的，我在看到公告后的兩小時內(nèi)就提出了異議。現(xiàn)在指責(zé)國美阻擾股東大會的召開是不成立的。按照累積投票制選舉出的董事會只能是一個各方人士都有，大家都有份、但又互相扯皮的董事會。錯誤的方法將選不出正規(guī)的董事會。
　　鄒曉春特別提請律師好好對照公司章程，判斷是否符合，還要求律師在選舉前拿出法律意見，否則將承擔(dān)法律責(zé)任。鄒曉春甚至發(fā)問，律師究竟應(yīng)該站在誰的立場上？如果通過不正當(dāng)方法選舉出董事會，國美將在60天內(nèi)向法院申請撤銷。這時，其他一些股東也都發(fā)表了對選舉方法的質(zhì)疑，會場上的氣氛十分緊張。
　　主持人表示，監(jiān)管部門對采取累積投票制沒有提出異議。在目前的情況下再變動投票方式已經(jīng)不可能了，而且監(jiān)管部門也明確提出，國美方面撤銷董監(jiān)事提名無效。監(jiān)管部門特別要求，今天的選舉一定要有結(jié)果，否則會引起嚴重的后果。張繼升說，三聯(lián)商社現(xiàn)在總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)缺位，不能再沒有董事會了。北京中博律師事務(wù)所的王律師也從法律的角度表示，采取累積投票制符合法律程序。
　　隨后，股東大會進入選票投票階段。鄒曉春在選票上對預(yù)案的1至10條投了反對票，對11、12條認為無效，因為董監(jiān)事選舉的累積投票制只能投贊成票，沒有反對票，也沒有棄權(quán)票，所以只能認為無效。投票完畢，進入選票統(tǒng)計階段，大會休會。
　　經(jīng)過1個多小時對選票的統(tǒng)計，股東大會于下午1點30分繼續(xù)開會。主持人表示，由于國美方面的監(jiān)票人出于認真負責(zé)的考慮，對選票進行了反反復(fù)復(fù)的統(tǒng)計，才導(dǎo)致統(tǒng)計選票花了這么長的時間。監(jiān)票人宣讀了投票選舉結(jié)果，1至10條基本上獲得了通過，而在當(dāng)選的董監(jiān)事人選中沒有一個國美方面的人。馬拉松式的股東大會終于于下午1點38分正式宣布結(jié)束。

　　國美否認“不會參加股東大會”

　　對于國美方面對三聯(lián)的“炮轟”，張繼升回顧了三聯(lián)商社的歷史，他說，三聯(lián)商社目前的資產(chǎn)組成狀況早在三聯(lián)集團重組鄭百文時即已形成。當(dāng)時重組的方案、協(xié)議均經(jīng)過了必要的決策程序和有關(guān)部門的批準，并已通過上市公司反復(fù)披露，屬于公開信息。2月14日，國美通過競拍成為上市公司第一大股東。按照有關(guān)法規(guī)，參拍人應(yīng)對競拍標的物進行了解并自行承擔(dān)拍得的后果。一位接近三聯(lián)的股民也向記者說，國美花高價拍得了三聯(lián)商社的股權(quán)后，覺得自己吃虧了，想再從三聯(lián)商社身上拿一點便宜，三聯(lián)商社又不答應(yīng)，于是惱羞成怒，造成了現(xiàn)在的局面。
　　張繼升還對國美電器總裁陳曉單方召開新聞發(fā)布會，違規(guī)發(fā)布虛假信息造成第二天三聯(lián)商社股票價格暴跌表示質(zhì)疑。他說，股民們完全可以運用法律手段狀告國美。
　　對于陳曉除了2月14日參加了三聯(lián)集團的股權(quán)拍賣外，此后從來沒有參與過三聯(lián)集團的股權(quán)拍賣，今后也不會參與三聯(lián)集團的股權(quán)拍賣的說法，張繼升在股東大會后與記者交流時說，4月1日，陳曉斬釘截鐵地說國美不會參加拍賣，可是第二天，陳曉就出現(xiàn)在拍賣現(xiàn)場。
　　對此，鄒曉春表示，出現(xiàn)在拍賣現(xiàn)場并不等于參與拍賣，國美沒有參與三聯(lián)集團股權(quán)的拍賣。
　　有記者問鄒曉春，6月25日在國美舉行的全國視頻會議上，陳曉明確表示不會參加將于6月27日召開的三聯(lián)商社股東大會，可是為什么今天國美方面還是派您參加會議呢？
　　鄒曉春馬上說，沒有講過不參加股東大會，我在場。結(jié)果記者們嘩然，幾乎所有報道6月25日視頻會議的媒體都報道了國美不參加三聯(lián)商社股東大會的消息，難道媒體又都錯了？一位股東表示，雖然看上去國美有理，可是國美為什么老是在這些小問題上不慎重呢？
　　記者在現(xiàn)場采訪了幾位股東代表，一位河南中石化的代表表示，我們很希望國美方面能夠盡快地掌控局面，把三聯(lián)商社的業(yè)務(wù)搞上去，這樣可以讓我們股東看到希望；可是現(xiàn)在雙方意見的分歧如此之大，簡直沒有調(diào)和的余地，看來是沒有辦法了，只有像國美說的通過法律訴訟的方式解決問題。這樣對誰都不利，最受苦的是廣大股民。
　　另一位股東代表向記者表示，三聯(lián)商社如果繼續(xù)由原國有班底的人馬經(jīng)營管理的話，看來前景不妙，因為這批人經(jīng)營思路太僵死，手段也不靈活，很難與以少壯派為主的國美、蘇寧比拼。
　　對于三聯(lián)集團部分股權(quán)第三次拍賣由于濟南商業(yè)銀行不符資質(zhì)而流拍，是否三聯(lián)集團設(shè)了套的提問，張繼升表示，從常識上來看也不可能，我如果請周小川來拍的話，轟動效應(yīng)會更大，究竟什么原因，我也百思不得其解。一位北京股民對我說，我相信不是你們操縱的，你要想辦法洗刷自己呀。我說我沒有那么大的能耐，也確實找不出很好的辦法來洗刷自己。

　　三聯(lián)稱若合作不成將“玉碎”

　　張繼升說，其實，三聯(lián)集團的股權(quán)第一次拍賣時，當(dāng)時三聯(lián)集團的負債并沒有5000萬元、1億元那么多，只有3000多萬元。從時間上說，拍賣有著非常偶然的時間因素，2月14日正好是春節(jié)長假后上班的第一天，許多事情很是不巧，導(dǎo)致股權(quán)被拍賣，被國美“偷襲”成功，結(jié)果拍賣價達到了19元的高價，我們沒有力量，只得被迫放棄。就像一個人生了一個兒子，撫養(yǎng)到10歲，如果花了100萬元成本，現(xiàn)在有人出500萬元，你賣不賣？我們壓根兒就不想賣掉我們的股權(quán)。我們喪失了第一大股東的地位，對三聯(lián)商社的傷害太大了。三聯(lián)集團是否還想做第一大股東，現(xiàn)在還無法判斷。而兩大股東又騎虎難下，我看最好是握手言和。
　　我們原計劃準備確保國美接管三聯(lián)商社，可是國美又公開撤銷提名，我們接到監(jiān)管部門的指示，董事會不能缺失�？偨�(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)缺失了，不能再沒有董事會了�，F(xiàn)在三聯(lián)商社賬上有上億元資金，沒人簽字，采購不到商品，進不了貨。如果我們選了國美的人選，國美的人再不到位的話，董事會就會缺失，如果沒有了董事會會比沒有總經(jīng)理更糟糕。我們只得選了三聯(lián)的人。
　　下一步，按照國際慣例，負責(zé)上市公司的經(jīng)營者不一定是第一大股東，只要本著對公司、社會、股民、員工負責(zé)的態(tài)度，誰來經(jīng)營管理并不重要。我們是在第一大股東拒絕提名的前提下才采取的對策。我們會盡心盡力，使公司少受損失，少受傷害。
　　張繼升說，我們不愿與任何人“耗”，耗下去成本太高，如果國美愿意管理三聯(lián)的話，我們愿意配合，但是，我們不會無償放棄。如果國美不想管，就把態(tài)度放明朗些。我們現(xiàn)在不論股份有多少，都會努力去經(jīng)營好三聯(lián)，而且完全可以經(jīng)營得很好。張繼升透露，國美確實與三聯(lián)進行過談判，但是，國美只是希望以象征性的價格拿走三聯(lián)，對此一是不可能，二是我也沒這個權(quán)力。
　　對于三聯(lián)集團部分股權(quán)即將于7月9日的第四次拍賣，張繼升表示“順其自然”吧。如果我們能夠繼續(xù)控制局面的話，希望保留三聯(lián)的品牌，如果國美能在價格、理念、文化等方面與我們達成一致的話，我們也可以積極與國美配合。否則的話就會面目全非，導(dǎo)致“玉碎”的結(jié)局。