山東鋼鐵集團(tuán)有限公司重組日照鋼鐵控股集團(tuán)有限公司的故事一波三折，最終有了定論。9月6日，雙方簽訂了資產(chǎn)重組與合作協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，雙方以共同向山東鋼鐵集團(tuán)日照有限公司增資的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組。山鋼以現(xiàn)金出資，占67％的股權(quán)；日鋼以其經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)入股，占33％的股權(quán)。
　　市場之前質(zhì)疑說，一家虧損的企業(yè)怎么可以并購重組一家賺錢的企業(yè)呢？雖然也許與常識并不完全相符，但這種并購重組本身確實(shí)是有可能的。因?yàn)椴①徶亟M是說兩家或者更多的公司合并組成一家，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。完成后，多個法人變成一個法人。也就是說，山鋼和日鋼重組后叫做山鋼，是可以的。另外，一個企業(yè)虧損可能有很多理由，而且虧損也有可能是短期的，所以不能認(rèn)為虧損的企業(yè)就不能并購重組其他的企業(yè)，只要這個企業(yè)還能拿得出資源來進(jìn)行并購重組就行。根據(jù)披露的信息，雖然山東鋼鐵在去年整合濟(jì)南鋼鐵(600022,股吧)、萊蕪鋼鐵之后，截至2009年上半年共虧損12.85億元，但山鋼依舊能拿出現(xiàn)金來，并且占到重組企業(yè)的67％的股權(quán)，這說明并購重組這件事情本身是成立的。
 　　不過坊間真正懷疑的其實(shí)是“國進(jìn)民退”的效果。山鋼的大規(guī)模并購實(shí)際上暗合了2007年底山東省政府下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步加快鋼鐵工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的意見》的要求。政府主導(dǎo)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級，是這一輪山東鋼鐵企業(yè)并購重組的隱含原因�；蛟S從表面上看，政府主導(dǎo)的大型并購，也能帶來效率。
　　但回到微觀上看具體的企業(yè)行為，卻有本質(zhì)的不同。民營企業(yè)的效率改善主要是說其經(jīng)營改善以爭取市場份額，而為了改善其經(jīng)營，就必須使得所有者和經(jīng)營者都為同一個目標(biāo)努力，這樣才能激勵兼容，把企業(yè)做好。而國有企業(yè)的問題在于，即便依靠行政干預(yù)獲得了市場份額，但其沒有動力去改進(jìn)企業(yè)的經(jīng)營。當(dāng)然，目前的市場條件與計劃經(jīng)濟(jì)時代有了很大不同，即便是國有企業(yè)，其經(jīng)營的目標(biāo)也不是完成國家的計劃指標(biāo)，而是追求自身的利益最大化。這樣，國有企業(yè)的老總和高管們也有一定的激勵把利潤搞上去。
　　在目前的條件下，國有企業(yè)最大化自己的利潤實(shí)際上有兩種方式，一種是獲得國家的資金信貸補(bǔ)貼和行政政策支持，另外一種是從市場競爭中獲利。對于國有企業(yè)來說，最優(yōu)選擇當(dāng)然是前者，尤其是在配合了一定的政府產(chǎn)業(yè)政策和布局的條件下，國有企業(yè)實(shí)際上是從政府補(bǔ)貼、信貸優(yōu)惠和政策扶持中獲利，而并非是通過改善經(jīng)營、技術(shù)和產(chǎn)品來獲得的。結(jié)果是行政干預(yù)市場，國有企業(yè)處于政府的保護(hù)傘之下，使得市場遭受扭曲而損害了社會的整體福利。
　　總之，并購重組本身不過是市場配置資源的手段，但“國進(jìn)民退”卻可能誤用這種手段，進(jìn)而扭曲市場。1950年代中國“國進(jìn)民退”的歷史后果是“大躍進(jìn)”帶來的泡沫經(jīng)濟(jì)，這恐怕不是值得效仿的榜樣。1980年代以來的國有企業(yè)改革，在產(chǎn)權(quán)略有松動的情況下帶來了令人矚目的增長，“政企分開、民進(jìn)國退”也應(yīng)是未來的出路。當(dāng)然，在目前山鋼案例中“國進(jìn)民退”成為既定事實(shí)的情況下，也應(yīng)該盡量采用“國有民辦”的方式來求得邊際上的改進(jìn)。

（作者為上海金融與法律研究院研究員）