借助西林鋼鐵集團(tuán)有限公司(簡稱“西鋼集團(tuán)”)改制，原33位管理層“借用”職工補(bǔ)償金獲取了改制后公司的30%股權(quán)。故事遠(yuǎn)非到此為止，2009年8月31日西鋼集團(tuán)在深圳注冊的一家全資子公司深圳瑞安達(dá)實(shí)業(yè)有限公司，法人代表為西鋼集團(tuán)現(xiàn)任董事長苗青遠(yuǎn)。今年4月20日，四川天興儀表(000710)發(fā)布公告稱，公司中止了對深圳瑞安達(dá)實(shí)業(yè)有限公司資產(chǎn)重組事項。由此，西鋼集團(tuán)管理層變身“千萬富翁”的資本游戲暫停。
2010年2月22日，中國經(jīng)濟(jì)時報以《西鋼改制謎團(tuán)》為題報道過這一問題。那么，西鋼集團(tuán)的管理層持股是預(yù)先設(shè)定還是為規(guī)避法律而實(shí)施的事后需要？為弄清這一問題，本報記者于6月1日再赴黑龍江省進(jìn)行調(diào)查采訪。
“提前”安排？
據(jù)本報記者了解，對照相關(guān)法規(guī)，西鋼集團(tuán)管理層持股是事先安排，且違背有關(guān)規(guī)定。
“西林鋼鐵集團(tuán)屬于黑龍江最大國有鋼鐵企業(yè)，當(dāng)時國家嚴(yán)令不得‘變相’向管理層轉(zhuǎn)讓股權(quán)。”北京市長安律師事務(wù)所崔慶豐律師表示。
崔慶豐介紹，2005年4月11日國務(wù)院國資委、財政部制定的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》劃定了這一制度應(yīng)用的邊界。該規(guī)定第三條明確：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)已經(jīng)建立或政府已經(jīng)明確國有資產(chǎn)保值增值行為主體和責(zé)任主體的地區(qū)或部門，可以探索中小型國有及國有控股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓(法律、法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定的除外)。
大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓。
據(jù)本報記者所掌握的資料，2005年11月29日，成都通德集團(tuán)的“兩個全資子公司”深圳市品牌投資發(fā)展有限公司與西藏海特實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司分別以2.59億元、1.11億元收購黑龍江省大型國有企業(yè)西鋼集團(tuán)100%的股權(quán)，收購后品牌公司與海特公司各自持有西鋼70%、30%的股權(quán)。2008年4月，海特公司以受讓價將其所持有的西鋼股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給伊春市百佳實(shí)業(yè)有限公司。
百佳公司成立于2006年6月19日，由西鋼集團(tuán)原管理層苗青遠(yuǎn)(西鋼集團(tuán)董事長)、韓乃文(西鋼集團(tuán)控股子公司阿城鋼鐵董事長)、陳海英(西鋼集團(tuán)煉鐵總廠廠長)等33人以自然人的身份注冊成立，注冊資本1.11億元。
依據(jù)國家統(tǒng)計局2003年7月9日發(fā)布按新標(biāo)準(zhǔn)劃分的全國大型工業(yè)企業(yè)名單，1588家企業(yè)榜上有名。其中，西林鋼鐵集團(tuán)有限公司名列第812位。顯然，作為大型工業(yè)企業(yè)的西鋼集團(tuán)實(shí)施的管理層持股違反了國家有關(guān)部門的上述規(guī)定。
西鋼集團(tuán)董事長苗青遠(yuǎn)全程參與了改制過程。苗青遠(yuǎn)曾經(jīng)在去年11月對本報記者透露，“在談判期間，就已確定好了管理層持股及其比例。”苗青遠(yuǎn)表示，改制談判期間，通德集團(tuán)就表示，改制之后，拿出30%給苗青遠(yuǎn)這個團(tuán)隊。這得到省政府談判組的公認(rèn)，甚至管理層收購的資金都已安排妥當(dāng)。
值得注意的是，這一事實(shí)在《西鋼集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》里也有所體現(xiàn)。
省國資委：管理層收購是后期“需要”
由于西鋼集團(tuán)實(shí)施管理層持股日期晚于改制日期，在本報今年2月的報道發(fā)表之后，黑龍江省國資委提出了不同意見，指出西鋼集團(tuán)管理層持股是發(fā)生在西鋼集團(tuán)改制之后的民營企業(yè)運(yùn)作期間，不涉及違規(guī)問題，更不存在國資流失問題。
此前，本報曾采訪黑龍江省國資委未果。
據(jù)本報記者調(diào)查，2005年國務(wù)院國資委主任李榮融在向十屆全國人大常委會第十五次會議報告國資監(jiān)管和國企改革情況時說，“國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓問題突出，一些企業(yè)在制訂改制方案、選擇審計和資產(chǎn)評估中介機(jī)構(gòu)、確定轉(zhuǎn)讓價格等重大事項中，經(jīng)營者處于主導(dǎo)地位，自賣自買，防止國有資產(chǎn)流失缺乏保障�！�
今年6月7日，本報記者再次來到黑龍江省國資委。該委政策法規(guī)處的一位工作人員予以接待。
“國資委也需要時間去了解情況”，他解釋了該省國資委未能及時給予答復(fù)的原因。
在請示了相關(guān)負(fù)責(zé)人之后，該工作人員向本報記者提供了一份《西鋼集團(tuán)整體改制的有關(guān)情況》(下稱《情況》)。這份2009年底就已成文的《情況》稱，“2005年底西鋼集團(tuán)實(shí)施整體改制后，投資商為了保持社會和西鋼集團(tuán)員工隊伍的相對穩(wěn)定，促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，決定不減員、不減工資、不派駐管理人員；但要求西鋼集團(tuán)管理團(tuán)隊必須持有改制后企業(yè)的股份。因此，成都通德集團(tuán)決定將西藏海特實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西鋼集團(tuán)管理團(tuán)隊。因此，西鋼集團(tuán)管理團(tuán)隊于2006年設(shè)立了伊春市百佳實(shí)業(yè)有限公司，代表西鋼集團(tuán)管理團(tuán)隊持有西鋼集團(tuán)30%的股權(quán)�！�
企業(yè)的說法與省國資委的說法存在較大差異。
誰的錢？
那么，收購款1.11億元源自哪里？來自西鋼集團(tuán)改制時沒有完全給職工的安置補(bǔ)償金。苗青遠(yuǎn)曾經(jīng)表示，“這是改制時省里給的政策。”
苗青遠(yuǎn)說，“談判的時候，省政府就給我們一個政策，這個政策在協(xié)議里就有。說老苗你別著急把這1.97億元在崗職工身份補(bǔ)償金一下都給齊，允許我每年給20%，5年給齊。用職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金1.97億元里的1.1億元，含你們管理層自己的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金在內(nèi)，完了拿出1.11億元去買海特的30%，完了再用你們利潤逐漸變成你自己的�！�
《西鋼集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》就明確地允許改制后的西鋼集團(tuán)把1.97億元的補(bǔ)償金分五年發(fā)給職工。
蹊蹺的是，本報記者在仔細(xì)查閱了黑龍江省國資委的《情況》后發(fā)現(xiàn)，該《情況》堅決地否認(rèn)了管理層收購資金大部分源自職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。
《情況》稱：“資金來源：一是用管理團(tuán)隊個人的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金入股；二是不足部分經(jīng)成都通德集團(tuán)同意向改制后的民營企業(yè)有償借款。”
《情況》強(qiáng)調(diào)，“按照《西鋼集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》規(guī)定：‘為支持改制后西鋼集團(tuán)的發(fā)展，應(yīng)支付給與其簽訂勞動合同的在崗職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，由改制后的西鋼集團(tuán)在未來五年內(nèi)分期支付，期間的利息按照銀行同期定期存款利率執(zhí)行……’。依據(jù)上述規(guī)定，西鋼集團(tuán)改制后已連續(xù)四年足額給職工發(fā)放經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金(2006年—2009年)，總計支付了總額的80%，和企業(yè)解除勞動關(guān)系的個別職工已按規(guī)定一次性全部支付完畢。不存在管理層占用職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金支付個人股金的問題�！�
顯然，黑龍江省國資委以沒有“占用”的說辭，回避了管理層“挪用”、“借用”職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的問題。需要追問的是，既然有分期支付的事實(shí)，怎么就能斷定沒有挪用或借用？
國務(wù)院國資委頒發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》明確指出，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。
國務(wù)院國資委主任李榮融在向十屆全國人大常委會第十五次會議報告國資監(jiān)管和國企改革情況時說，“把職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等費(fèi)用從轉(zhuǎn)讓國有凈資產(chǎn)的價款中預(yù)先扣除，壓低了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格�？鄢穆毠そ�(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等費(fèi)用或?qū)?yīng)價值的資產(chǎn)并不立即付給或明確給職工，而是通過采取一些不規(guī)范的操作方式，把這些凈資產(chǎn)留給受讓方無償占用�！�
本報還從黑龍江省國資委的相關(guān)工作人員處了解到，這份《情況》是通過對“西鋼宣傳部的相關(guān)人員以及一位姓劉的副總經(jīng)理”了解以及省國資委的“財務(wù)審計”之后做出的。