圍繞國美電器的管控權(quán)問題,在大股東黃光裕一方和以現(xiàn)任董事會主席陳曉為首的高層管理者一方之間,目前正發(fā)生著一場激烈的較量,并成為近來的熱門話題。
　　我們注意到,在最近的輿論中,已經(jīng)開始出現(xiàn)“泛政治化”傾向,即一種聲音將管控權(quán)之爭與黃光裕本人的有罪之身和有期徒刑聯(lián)系起來,試圖證明,喪失了政治權(quán)利的黃光裕的家族力量沒有資格再去主導(dǎo)國美的未來;另一種聲音將管控權(quán)之爭與國美引入的外資股東貝恩聯(lián)系起來,試圖證明,陳曉是挾洋自重,國美作為民族零售品牌有淪為外資掌控之憂。
    每一種聲音都有理由,也值得傾聽,但坦率地說,我們對以上兩種聲音背后的價值取向并不贊同。單從公司治理的原則來講,國美的管控權(quán),應(yīng)該由全體股東遵循法定依據(jù)和法定程序,在真實透明的信息環(huán)境中,自主決定和實現(xiàn)。商業(yè)的歸商業(yè),公司的歸公司,而不應(yīng)該用“泛政治化”的邏輯,試圖訴諸政治權(quán)力一錘定音。
    我們同時也擔(dān)憂,由于“泛政治化”氣氛的彌漫,可能會加劇黃光裕一方和陳曉一方的沖突,使得雙方之間尋求建設(shè)性溝通的可能性越降越低,而走向互相爆料、互相猜疑、尖銳對立的境地。這樣的一種對立情緒,肯定會影響到?jīng)Q策理性,而且對國美電器的未來會產(chǎn)生一定的不良影響。
　　為此,我們希望跳出目前的爭斗氛圍,而提出處理國美電器掌控權(quán)問題的四項原則與四點看法:
　　第一項原則,是要考慮什么樣的管控結(jié)構(gòu),更有利于國美對社會和消費者貢獻(xiàn)建設(shè)性的力量。黃光裕案發(fā)后,政府采取了“人與公司分隔處理”的策略,如果不是政府在穩(wěn)定大局,國美絕不會穩(wěn)定發(fā)展到今日。這就說明,像國美這樣的對就業(yè)、行業(yè)、消費者有巨大影響的公司,已經(jīng)不僅僅是股東和管理層的公司,而具有了相當(dāng)?shù)纳鐣�性。因�?國美的管控結(jié)構(gòu),也不僅僅是一個雙方拉票解決的問題。雙方都必須充分體認(rèn)國美對社會的巨大“外部性”。
　　第二項原則,是要考慮什么樣的管控結(jié)構(gòu),更有利于國美對行業(yè)和相關(guān)企業(yè)貢獻(xiàn)正向的價值。國美和蘇寧在行業(yè)里已經(jīng)形成了事實上的“雙寡頭結(jié)構(gòu)”,他們對流通零售業(yè)和相關(guān)的家電、通訊、數(shù)碼產(chǎn)品等行業(yè)影響很大,在創(chuàng)造出中國渠道價值的同時,當(dāng)年他們的慘烈競爭也使相關(guān)企業(yè)付出了相當(dāng)代價。過去這一兩年,家電行業(yè)企業(yè)的利潤有明顯上升,雖拜國家刺激內(nèi)需政策之所賜,但也與“美蘇”之間競爭的理性化有一定關(guān)系。我們希望,國美電器的管控結(jié)構(gòu),有助于行業(yè)的穩(wěn)定,有助于建立理性、良性的廠商關(guān)系,而不是相反。
　　第三項原則,是要考慮什么樣的管控結(jié)構(gòu),更有利于提高國美的管理能力、服務(wù)能力和公司價值。國美電器是服務(wù)業(yè)的一個商業(yè)組織,持續(xù)不斷地提高管理能力、服務(wù)能力,持續(xù)不斷地為消費者創(chuàng)造價值,才是提高公司價值和股東價值的基礎(chǔ)。
　　第四項原則,是在關(guān)于管控權(quán)的爭奪過程中,必須依法辦事�！胺�律必須被信仰,否則它將形同虛設(shè)”,美國法學(xué)家伯爾曼的這句名言,至今仍是關(guān)于法治精神的絕佳詮釋。即使遵循法治不能導(dǎo)出令某一方當(dāng)事人滿意的結(jié)果,我們依然必須遵循法治,而不是訴諸其他力量。
　　秉持以上四項原則,結(jié)合黃光裕一方和陳曉一方目前對國美電器管控權(quán)的爭奪,我們提出四點看法:
　　第一,對于以陳曉為首的國美電器管理層的工作,應(yīng)該給予尊重和肯定。他們在黃光裕案發(fā)后,努力維護(hù)了國美電器的穩(wěn)定,并且在多方面促進(jìn)了國美的發(fā)展。這些工作在事實上也維護(hù)了股東的利益,包括作為大股東的黃光裕家族的利益。國美電器今天仍是一家很有價值的公司,管理層功不可沒。
　　第二,大股東的聲音,應(yīng)該得到傾聽。的確,黃光裕早已不再是國美電器的合適領(lǐng)導(dǎo)人,我們在今年5月19日的社論《首富的倒下與企業(yè)家的新起點》一文中也提出,但愿黃光裕的倒下,能夠讓更多中國企業(yè)家引以為戒,堅定走在坦途之上,守住應(yīng)有的底線,而不是陷入機(jī)會主義的陷阱不能自拔。但是,黃光裕作為國美電器大股東的法律地位和法定權(quán)利應(yīng)該得到尊重。當(dāng)他認(rèn)為他最初指定的利益代言人不能代表他的意志時,他有權(quán)提出新的代理人。這也是他的權(quán)利。
　　第三,管理層和大股東之間,應(yīng)該建立固定化的、透明的溝通機(jī)制。現(xiàn)在的核心問題是,大股東不相信管理層能更好地維護(hù)自己的利益;而管理層認(rèn)為他們已經(jīng)盡力維護(hù)了公司利益,相應(yīng)地也維護(hù)了大股東的利益。有這樣的隔閡,更應(yīng)建立一種參與性的溝通機(jī)制,即董事會的重要決策,尤其是和股東利益相關(guān)聯(lián)的主要決策,應(yīng)該讓大股東認(rèn)可的代表人有知情權(quán)和參與權(quán)。如果管理層確實是為公司利益著想,確實為公司創(chuàng)造了更高價值,相信大股東也不會迂腐到“非我不可”的境地。目前黃氏家族和黃光裕案發(fā)前相比,已經(jīng)相當(dāng)弱勢,讓其在董事會有一席之地（哪怕只是旁聽席）,并不會動搖現(xiàn)有管理層的管控權(quán)。
　　第四,在雙方的距離越來越遠(yuǎn),且正常溝通聯(lián)系近乎斷裂之時,我們認(rèn)為,可以由政府相關(guān)部門如商務(wù)部牽頭,組成完全中立的第三方小組,站在一個更高的立場,對雙方及其主要利益相關(guān)者,進(jìn)行調(diào)研,聽取意見,并且?guī)椭�雙方恢復(fù)固定的對話和交流機(jī)制。這對緩和目前從內(nèi)地蔓延到香港的緊張爭斗氣氛,盡快導(dǎo)向一個理性化的解決通道,是非常有必要的。
　　最后,我們特別想強(qiáng)調(diào)的,是“制約”二字。黃光裕的悲劇,和國美電器在公司治理實踐中,缺乏從制度到文化上對他的制約,有很大關(guān)系。這啟示我們,不管公司創(chuàng)辦人和最高管理者對公司做出了多大貢獻(xiàn),他都必須在公司整體利益和全體股東利益之下工作,在法律框定的范圍內(nèi)工作,都必須有所敬畏,有所節(jié)制,有所約束。今天,以陳曉為首的管理層,同樣面臨著一個“制約”問題。這不是說管理層存在著什么問題,而是說,從對國美電器長遠(yuǎn)發(fā)展負(fù)責(zé)的角度,必須把“制約”作為一條鐵的原則。不管誰管理國美,掌控國美,都必須忠實地對公司的長期利益和可持續(xù)發(fā)展負(fù)責(zé),凡是負(fù)責(zé)行為都應(yīng)該得到公正的評價、激勵,但同時,其所有行為也必須被納入公正的制約之下。而我們之所以提出要建立制度化的管理層和股東之間的溝通機(jī)制,甚至希望政府出面組成第三方中立機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)研,關(guān)鍵也在于創(chuàng)造出一種“制約”力量。
　　期待這場關(guān)于國美掌控權(quán)的爭斗,對于更好地認(rèn)識中國公司,促進(jìn)中國公司的健康發(fā)展,有更長久的價值,而不只是留下一堆口水和泡沫。