編者的話

　　杜鵑歸來，這是近一周內(nèi)，在激烈的國美權(quán)變過程中，始終處于輿論下風(fēng)位置的黃光裕方面得到的最好消息。有黃方面人甚至驚呼，這是黃家打響“衛(wèi)國戰(zhàn)爭”的時機到了！

　　與此同時，《中國經(jīng)營報》也開始正面接觸到黃家的代言人——賈鵬云。在與《中國經(jīng)營報》記者逾一個小時的對話中，他將當(dāng)下國美戰(zhàn)事一一詳解，其中我們發(fā)現(xiàn)，在陳黃雙方對決的出牌過程中，有實有詐、有真有假。正所謂“不破不立，不塞不流，不止不行”(韓愈語)，如今對于雙方而言，唯有擊碎舊有平衡，才能讓外界重新想象，獲得更大的資本支持。不過，在你來我往中也暴露出種種矛盾之處，黃光裕與陳曉到底誰在說謊？抑或是為下一步“和談”做出的鋪墊？我們拭目以待。
　　棋至中盤，激戰(zhàn)愈酣。
　　“他(黃光裕方面)試圖把每個鍵都按一遍，甭管有用沒用。”國美電器財經(jīng)新聞發(fā)言人任大慶如是不屑地對《中國經(jīng)營報》記者打了這樣一個比方。任大慶所言的“按鍵”，是指8月23日國美中期業(yè)績會以后，大股東黃光裕方面提出的欲分離未上市門店、要求認(rèn)購新股等一系列事件。而黃的以上“按鍵行動”也確實觸疼了國美的神經(jīng)。
　　9月1日上午10時左右，本報記者臨時接到國美的邀請短信。當(dāng)日下午，在北京朝陽區(qū)國航萬麗酒店，作為博然思維公關(guān)公司人員，并同為國美新聞發(fā)言人的任大慶和趙彤急急出現(xiàn)在媒體面前。
　　同一事件，兩種說辭，每一方都聲稱戰(zhàn)局只對自己更有利。

　　第一張牌：372家門店價值激辯

　　戰(zhàn)火正在從股權(quán)層面燒到經(jīng)營層面。
　　8月27日，黃光裕方面向國美電器發(fā)出了一封《關(guān)于附條件終止“非上市托管協(xié)議”的書面通知》 (以下簡稱“通知”)。在通知中，黃稱，如果9月28日特別股東大會上，他提出的五項動議未獲通過，北京國美將有意終止與上市集團簽署相關(guān)協(xié)議。此處的北京國美并非國美北京分公司，而是黃光裕用以運營372家非上市門店的公司，也是以上門店的總出資方。
　　黃所稱的協(xié)議則是指2005年3月17日以來，北京國美與國美集團簽署的一系列管理、采購和供應(yīng)等領(lǐng)域的關(guān)聯(lián)協(xié)議。通過這些協(xié)議，一直以來，未上市門店和上市門店共享采購、管理、物流、售后系統(tǒng)。
　　正如增發(fā)是陳曉眾所周知的武器一樣，獨立非上市門店同樣也是黃早已公開的“殺手锏”�，F(xiàn)在的問題在于，這張牌的事實殺傷力到底有多大？對此，當(dāng)事雙方看法全然相左。
    據(jù)記者了解，372家門店數(shù)量相當(dāng)于國美上市門店數(shù)目(2010年上半年最新數(shù)據(jù)為740家)的一半，雖然其經(jīng)營收入并未計入國美業(yè)績，但是它的存在使得國美無論在行業(yè)地位還是供應(yīng)商影響力方面，都穩(wěn)坐家電零售第一把交椅�！昂唵蔚卣f，如果失去372家門店，國美會從一個全國性品牌變成一個區(qū)域性品牌。不僅如此，在與蘇寧的競爭中，國美會淪為老二地位�！秉S光裕方面新聞發(fā)言人賈鵬云告訴本報記者。
　　本報記者在查閱國美財務(wù)數(shù)據(jù)時發(fā)現(xiàn)，這樣的說法并非沒有依據(jù)。2009年年底，國美電器上市門店遍及198個城市累計726家，而蘇寧的對應(yīng)數(shù)字則為200個和941家。但是隨著國美將未上市的364門店及50余家大中門店計入以后，國美規(guī)模一舉擴大至329個城市、1141家門店。
　　不過趙彤卻認(rèn)為，黃光裕出事一度讓外界對于這部分資產(chǎn)疑慮重重、價值大幅縮水。況且，想要真正注入非上市門店牽涉到估值做價等多個環(huán)節(jié)，操作起來頗為不易。趙彤說，為了穩(wěn)定投資人信心，國美甚至在2010年初，做出了無限期延長注入該部分資產(chǎn)的決定。
　　而對于黃方面提到的這些門店的戰(zhàn)略價值，趙亦給出了另一種說法。她稱，從業(yè)績上講，未上市公司營收一直未計入上市公司，僅向上市公司繳納管理費用等。2009年這部分費用總額為2.3億元，占2009年國美電器總收入的比例約0.5%。她據(jù)此認(rèn)為這對集團業(yè)績影響微乎其微。
　　另外，據(jù)趙彤說非上市門店主要集中在新疆、東北、河南等地，這些都是家電連鎖業(yè)“相對落后”的區(qū)域，即使剝離出去，對國美集團的影響也不會很大。

　　玄機

　　值得注意的是，趙彤似乎在有意或無意的忽略掉一個區(qū)域——上海及江浙地帶。本報從可靠渠道了解到，以上地區(qū)正是非上市門店的首要據(jù)點。以上海為例，2009年底，國美電器在上海共擁有門店59家，這些門店均為2006年并購納入上市公司的永樂品牌門店，加上國美品牌的43家門店(該數(shù)字由黃光裕方面提供，都屬于黃的非上市公司)，總共為102家門店。而同期蘇寧在上海的門店總數(shù)為59家。正是非上市門店的加入，使得國美在上海地區(qū)門店數(shù)目接近蘇寧的一倍。上海的戰(zhàn)略位置有多重要？這從2009年年報的財務(wù)數(shù)據(jù)可見一斑。在該年度，上海地區(qū)以14%的銷售比例，高居國美各地區(qū)銷售占比第一位。當(dāng)然，撤出這些門店對于黃光裕來講也不是好事。多年以來這些門店一直和上市門店共享各類后臺系列。一旦決裂，非上市門店既沒有了售后服務(wù)又沒有了管理團隊，如何生存尚難預(yù)計�？梢哉f這是一招“兩敗俱傷”的狠棋，而當(dāng)下，雙方都在考驗對方和投資者的耐性和底線。

　　第二張牌：“增發(fā)”知多少

　　8月27日，黃光裕同時拋出了另一項具有實質(zhì)性意義的決議。當(dāng)日，由黃光�？毓傻腟hinning Crown向國美發(fā)來的要求函中，黃稱將以溢價5%的代價，要約認(rèn)購根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)可予配發(fā)及發(fā)行的股份總數(shù)的55%至65%股份。
　　在黃家表態(tài)3天后，國美即對媒體發(fā)來郵件對此事進行了披露和回應(yīng)。
　　國美新聞發(fā)言人趙彤稱，國美目前并未就根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)發(fā)行新股做出任何決定，董事會也通常不會考慮任何基于假設(shè)性的提議�！岸�事會認(rèn)為由于Shinning Crown是公司的關(guān)聯(lián)方，根據(jù)有關(guān)上市條例，公司無法滿足黃先生單一股東的要求。”
　　在賈鵬云看來，國美的以上回應(yīng)透露出兩點信息：其一，國美“截止目前”不會增發(fā)一句，這恰恰說明了“以后增發(fā)”的可能性；其次，一旦增發(fā)，國美很可能“實施定向增發(fā)，將大股東徹底排除在增發(fā)計劃之外”。
    按照國美電器目前的授權(quán)體系，國美電器董事局有20%增發(fā)的決定權(quán)。如果采取供股的方式，那么包括黃光裕在內(nèi)的老股東都可以參與，在沒有超額認(rèn)購的情況下，目前的股份比例不會發(fā)生變化。但是，一旦國美采取針對個別投資者的定向增發(fā)，那么依據(jù)眼下雙方劍拔弩張的緊張態(tài)勢，黃光裕方面將勢必會被排除在名單之外。
　　“盡管事后我們也能以惡意攤薄股東權(quán)益、違背股東信托義務(wù)的名義去起訴董事會，但是卻無法阻擋他之前的定向增發(fā)，我們會非常被動�！辟Z鵬云坦言。
　　與此同時，黃方也在不斷布線應(yīng)對其不利局面。香港聯(lián)交所的信息披露顯示，在8月24日和25日，黃光裕一方已經(jīng)在二級市場增持了國美電器1.2億股的股票，其持股比例上升達(dá)到34.78%。在9月28日之前，黃光裕大股東一方有權(quán)增持不高于2%的股份，這意味著黃將增持到35.98%。

　　玄機

　　以國美電器增發(fā)20%計算，黃光裕提出認(rèn)購55%~65%新股，按每股2.24港幣計，即要認(rèn)購17億~20億港幣的新股，即使按照國美電器目前的股價再溢價5%來計算，黃家至少也要拿出40億元港幣。以上行為是否證明了黃資金充裕？原國美電器決策委員會發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任、現(xiàn)任新日電動車副總經(jīng)理胡剛估計，從目前公開信息看，黃光裕方面“是不缺錢的”， 他稱，黃的主要資金應(yīng)該來自于“永不動用資金”、地產(chǎn)業(yè)務(wù)融資、親友捐助等等。他透露，黃甚至在近日拒絕掉了某位前家電零售高管的支援。不過，也有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑這些可能是“煙霧彈”�！包S光裕家族放出超額認(rèn)購的聲音，有兩方面訴求：一方面是向投資者證明黃家有雄厚的資本實力；另一方面威脅投資者不要對其提出改組董事局的動議投反對票，否則上市公司將受到重大影響�！币晃徊痪呙麡I(yè)內(nèi)人士稱。

　　第三張牌：“拉票”羅生門

　　“陳總王總還在路演，下周才能回國�！�9月1日媒體溝通會現(xiàn)場，任大慶向本報記者證實。
　　8月23日業(yè)績說明會結(jié)束以后，以陳曉、王俊洲為首的國美高管，則開始近十余天的緊張路演，奔走于美國、英國、新加坡各地投資者之間，為9月28日股東大會“拉攏人氣”。事實上，根據(jù)本報記者了解，早在8月23日香港業(yè)績說明會時，陳曉等人就曾多次前往摩根大通商業(yè)銀行大廈。盡管國美副總裁何陽青事后提及此事時，對本報記者笑稱：“我們只是借用場地”，但是考慮到摩根大通目前持有國美9.01%的股份，位列國美機構(gòu)投資者前五，正是國美和黃光裕方面此輪股東大會需要特別爭取的對象。
　　而黃光裕方面則為“杜鵑歸來”興奮不已。 8月30日黃光裕之妻杜鵑的終審結(jié)果則由有期徒刑改判為緩刑。宣判后，杜鵑被當(dāng)庭釋放。
　　據(jù)黃光裕新聞發(fā)言人賈鵬云稱，自己已在9月1日和杜鵑有過私人會面，“我們希望杜總隨后對于整個戰(zhàn)局能有一個好的規(guī)劃�！彼�透露，不排除接下來杜鵑將會拜會投資人和國美舊高管，尋求更多實質(zhì)幫助。
　　截止本報截稿時間9月2日下午18時，港交所資料顯示，目前尚未顯示有機構(gòu)離場。

　　玄機

　　無論是對于中報業(yè)績的渲染，還是五年規(guī)劃的出爐，無論是黃光裕方面獨立門店的要挾，還是在二級市場的不斷增持。以上種種，都可以看做是一種試探、挑釁、博弈。胡剛認(rèn)為，雙方這種博弈一言以蔽之，就是為了爭取機構(gòu)投資者以及中小投資者的注意，為9月28日“巔峰對決”拉票。