“現(xiàn)在的局面已經(jīng)基本確定了，我們不敢說(shuō)100%的機(jī)構(gòu)會(huì)支持我們，但董事局的勝出已經(jīng)沒有問(wèn)題了。”國(guó)美電器一位高管9月14日如是表示。
　　讓國(guó)美電器董事局獲得如此底氣的，是香港兩大獨(dú)立投票顧問(wèn)公司的報(bào)告。
　　9月14日，獨(dú)立顧問(wèn)公司ISS發(fā)布報(bào)告，支持大股東提出的取消董事局增發(fā)20%新股一般授權(quán)的動(dòng)議，但反對(duì)其提出的改組董事局的4項(xiàng)動(dòng)議，而支持董事局提交的貝恩投資三位非執(zhí)行董事重新提名的動(dòng)議。
　　此前的9月12日獨(dú)立顧問(wèn)公司GLASS LEWIS也表態(tài)，支持現(xiàn)有董事局，反對(duì)大股東提出的全部動(dòng)議。
　　國(guó)美電器一位高管表示，“很多此前依然在猶豫的機(jī)構(gòu)投票經(jīng)理就在等這兩份獨(dú)立報(bào)告，現(xiàn)在可以去投票了，我們確定的機(jī)構(gòu)贊成票已經(jīng)超過(guò)50%，這還不包括貝恩投資接下來(lái)進(jìn)行的轉(zhuǎn)股�！�
　　貝恩投資方面向本報(bào)記者證實(shí)，最遲9月16日將完成可轉(zhuǎn)股債的轉(zhuǎn)股，這意味著黃光裕家族此前“只反對(duì)陳曉，保障貝恩投資利益”的表態(tài)并沒有改變貝恩投資的態(tài)度，而貝恩投資在股權(quán)登記日前完成轉(zhuǎn)股的選擇，也有可能讓黃光裕家族失去繼續(xù)增持不超過(guò)2%股權(quán)的機(jī)會(huì)。
　　但黃光裕家族代表表示，目前有充足的現(xiàn)金儲(chǔ)備，可以在特別股東大會(huì)前完成增持。
　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，黃光裕改組董事局固然難度很大，而通過(guò)增發(fā)來(lái)稀釋大股東股份難度同樣很大。董事局與大股東的矛盾短期很難化解。

　　兩獨(dú)立機(jī)構(gòu)支持

　　與獨(dú)立財(cái)經(jīng)評(píng)論員David Webb一周前對(duì)國(guó)美對(duì)立雙方“各打三十大板”相比，這次兩大獨(dú)立顧問(wèn)公司的報(bào)告則更加明顯支持國(guó)美電器現(xiàn)有董事局。
　　9月12日Glass Lewis的報(bào)告指出，我們認(rèn)為持異見者(黃光裕家族的代表)未能證明其提名的董事候選人(黃燕虹、鄒曉春)有任何優(yōu)勢(shì)來(lái)取代現(xiàn)任董事。持異見者不僅幾乎沒有提供支撐該建議的理?yè)?jù)和分析說(shuō)明，而且令人費(fèi)解的是，在黃先生已被判入獄的情況下，他還選擇作為股東活躍分子的身份(采取對(duì)抗公司的行為)。我們認(rèn)為如果建議股東支持黃先生提名的候選人是非常不智的。
　　而9月14日ISS的報(bào)告更指出，我們做出支持現(xiàn)有董事局的建議，主要是四點(diǎn)原因：現(xiàn)有管理層提出的具體的五年計(jì)劃；鄒曉春提出的相應(yīng)的計(jì)劃并不比公司提出的計(jì)劃更好；如果陳曉和孫一丁被撤銷董事席位，董事會(huì)的組成將發(fā)生重大變化；黃光裕就貝恩董事所采取的行為對(duì)公司和所有股東的利益造成損害。
　　記者了解到，Glass Lewis和ISS RiskMetrics Group兩大全球著名的獨(dú)立議案投資顧問(wèn)公司在香港資本市場(chǎng)有著特殊的地位，其最終的投票建議報(bào)告往往決定最終的投票結(jié)果。
　　國(guó)美電器相關(guān)人士表示，“從我們了解的情況來(lái)看，這兩家公司提出的投票建議都將決定機(jī)構(gòu)最終的態(tài)度，尤其對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者占比超過(guò)55%的國(guó)美電器，這兩份報(bào)告的關(guān)鍵性不言而喻�！�
　　對(duì)于兩份報(bào)告，黃光裕家族的代表表示，“這些機(jī)構(gòu)都是一家之言，我們會(huì)繼續(xù)與機(jī)構(gòu)溝通�！�
　　在兩份報(bào)告中都提到了黃光裕家族提交的兩位執(zhí)行董事人選并不比目前的董事局成員更好，以“董事候選人”身份正在四處拉票的鄒曉春的表態(tài)似乎沒有得到機(jī)構(gòu)投資者的認(rèn)可。
　　一家機(jī)構(gòu)投資者的分析的基金經(jīng)理表示，“無(wú)論從連鎖行業(yè)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，還是個(gè)人管理能力，鄒曉春都無(wú)法與陳曉相提并論，大股東如果最終輸?shù)敉镀�，其提出的董事人選是最重要的原因�！�
　　國(guó)美電器兩位高管的表態(tài)則更為明顯，“如果鄒曉春取代陳曉成為新的董事局主席，我們肯定走人，他將成為孤家寡人。”
　　上述人士還表示，“鄒曉春作為黃光裕多年的私人法律代表，卻沒有阻止黃光裕沿著犯罪的道路走下去，而且在收購(gòu)重組中關(guān)村、三聯(lián)商社的過(guò)程中，作為操盤手的鄒曉春應(yīng)該了解其中所有的違規(guī)操作行為，但卻沒有被卷進(jìn)黃光裕的官司中，這實(shí)在讓人感到奇怪。”
　　國(guó)美電器高管還透露，“鄒曉春到目前為止還沒有真正與機(jī)構(gòu)接觸過(guò)，而且現(xiàn)在才到香港拉票太晚了，不會(huì)出現(xiàn)什么特殊情況了�！�

　　增發(fā)成最大分歧

　　雖然黃光裕改組董事局從目前機(jī)構(gòu)投資者的態(tài)度來(lái)看難度很大，但是現(xiàn)有董事局要想通過(guò)增發(fā)新股來(lái)稀釋大股東的股權(quán)，其難度同樣很大，David Webb和ISS的報(bào)告都說(shuō)明了這一點(diǎn)。
　　ISS關(guān)于增發(fā)的觀點(diǎn)與獨(dú)立人士David Webb類似，其在9月14日的報(bào)告中指出，“我們不太清楚為什么黃(光裕)于2010年5月支持一般授權(quán)，但其后又要求公司撤銷授權(quán)。ISS通常只支持累計(jì)新股發(fā)行量限制在現(xiàn)有發(fā)行股本的10%或以下的授權(quán)�！�
　　不過(guò)之前Glass Lewis卻表態(tài)反對(duì)大股東提出的取消董事局增發(fā)20%新股的一般授權(quán)的動(dòng)議，顯然在增發(fā)方面機(jī)構(gòu)之間出現(xiàn)了分歧，這也是機(jī)構(gòu)投資者到目前最大的分歧。
　　國(guó)美電器一位高管就此表示，“這是香港資本市場(chǎng)上市公司融資條例中爭(zhēng)議最大的問(wèn)題，2003年作為聯(lián)交所獨(dú)立董事的David Webb就曾向香港證監(jiān)會(huì)和聯(lián)交所提交了將增發(fā)新股年度比例從20%削減到5%的建議但未被采納�！�
　　而ISS方面所持的一貫觀點(diǎn)是，這樣的一般授權(quán)如被行使，將實(shí)質(zhì)性地?cái)偙」�司股東的股份，但是也有很多機(jī)構(gòu)支持增發(fā)新股，因?yàn)檫@可以保證上市公司的正常融資需求。
　　ISS的報(bào)告中也指出，從與國(guó)美電器管理層的溝通中了解到，管理層認(rèn)為保留一般授權(quán)，使公司具備融資的靈活性以支持營(yíng)運(yùn)和資本開支對(duì)公司至關(guān)重要。
　　有分析師指出，如果最終現(xiàn)有董事局獲得勝利，但是其增發(fā)授權(quán)卻被取消，這樣國(guó)美管理層日后徹底解決與大股東的矛盾難度增加。

　　貝恩轉(zhuǎn)股玄機(jī)

　　值得注意的是，與董事局達(dá)成攻守同盟的貝恩投資也沒有改變轉(zhuǎn)股承諾，最遲9月16日其將完成轉(zhuǎn)股。
　　按目前已發(fā)行的股份計(jì)算，貝恩轉(zhuǎn)股后將會(huì)獲得擴(kuò)大股本后的股權(quán)的9.76%，而黃光裕將會(huì)被攤薄至32.47%——這意味著黃光裕屆時(shí)還可以自由地提升其股權(quán)至34.47%而不觸發(fā)并購(gòu)，顯然不排除在9月28日前黃光裕家族再次增持的可能。
　　國(guó)美電器方面表示，“董事局將9月22日定為最后的股權(quán)登記日，其實(shí)就是為了讓大股東方面沒有機(jī)會(huì)再完成增持，上次大股東的增持是分四次在四天內(nèi)完成的，而這次貝恩投資轉(zhuǎn)股后留給大股東的時(shí)間只有兩到三天，其在二級(jí)市場(chǎng)吸籌成功的難度很大。”
　　黃光裕家族的代表則表示，“前期我們已經(jīng)與部分股東進(jìn)行了溝通，而且有了充足的資金儲(chǔ)備，所以要增持可以在特別股東大會(huì)前完成�！�
　　值得注意的是，到目前為止黃光裕家族還沒有從前50大機(jī)構(gòu)中收購(gòu)股權(quán)成功，國(guó)美電器的機(jī)構(gòu)股東除摩根大通、大摩、富達(dá)基金之外，持股量超過(guò)一億股的股東，僅有五家投資機(jī)構(gòu)，這些機(jī)構(gòu)并沒有通過(guò)場(chǎng)外大宗交易來(lái)出售股權(quán)。
　　不過(guò)雖然有兩大獨(dú)立機(jī)構(gòu)的支持，前期多次增持的摩根大通和大摩近日卻開始較大幅度的減持，其中大摩在9月7日和9日兩次減持后其控股比例已經(jīng)下降到7.4%，而摩根大通在9月6日的減持后持股比例已經(jīng)縮至7.84%。
　　國(guó)美電器有關(guān)人士表示，“現(xiàn)在兩大機(jī)構(gòu)代管的基金比例不到3%，這些散戶股東在特殊時(shí)期選擇撤退是很正常的，這么大的事件有幾次減持或增持都很正常，平時(shí)大摩和摩根大通每月都會(huì)有一到兩次股權(quán)變動(dòng)。”
　　而7月27日后國(guó)美電器董事局主席陳曉，及董事局成員就沒有再增持股份，但是其身后的持股比例超過(guò)5%的隱形軍團(tuán)是否在二級(jí)市場(chǎng)吸籌并不清楚。
　　貝恩投資有關(guān)人士表示，不排除在轉(zhuǎn)股的同時(shí)也開始在二級(jí)市場(chǎng)或場(chǎng)外交易的方式來(lái)繼續(xù)增持國(guó)美電器的股份。
　　攤牌前的最后時(shí)刻，國(guó)美電器董事局依然在釋放利好消息，除新開門店外，其與三星電子剛簽署的兩年300億元的大單等都給投資者一定信心。形勢(shì)已經(jīng)開始明朗化。