本周一，11月1日，按照國美電器大股東黃光裕此前的函件，應(yīng)是國美與大股東雙方就非上市門店去留約定的最后期限，但黃光裕方面并未采用這種“殺敵一千，自損八百”的方式，國美暫未“分家”。
　　但這并不意味著陳黃雙方談判進展順利- -恰恰相反，由于在陳曉去留問題上，雙方矛盾不可調(diào)和，本輪談判很可能以破裂告終：大股東方面極有可能再次召開董事會，要求驅(qū)逐陳曉；而陳曉方面也可再提增發(fā)事宜，稀釋黃光裕股權(quán)。這場拉鋸戰(zhàn)遠未結(jié)束。

　　黃家提“2+1”方案堅決要換陳曉

　　國美電器9月28日臨時股東大會結(jié)束之后，陳曉給杜鵑發(fā)了一條短信“咱們接著談吧�！�
　　且戰(zhàn)且談。10月20日，黃光裕方面提出，要用“一攬子方案”解決“國美今后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、創(chuàng)始大股東在董事會的合理席位、非上市門店的統(tǒng)一經(jīng)營”等多個問題，其中最關(guān)鍵的一條，是陳曉的去留問題。
　　消息人士透露，與黃光裕方面在9·28提出的用鄒曉春、黃燕虹替代陳曉、孫一丁的方案稍有區(qū)別，黃氏家族在本輪談判中提出了“2+1”方案，即要求在董事會中增加兩名黃光裕家族代表，將11人董事會增至13人；同時撤換陳曉。
　　增加代表的訴求獲得了貝恩和陳曉方面的默許，但撤換要求遭到了堅決駁回。
　　黃光裕方面最新一份聲明，表明了對陳曉的極度不信任和驅(qū)逐陳曉的決心：“公司過去一年多來的戰(zhàn)略方向和經(jīng)營管理存在嚴(yán)重問題，陳曉先生應(yīng)對此負責(zé)。創(chuàng)始大股東的訴求沒有改變，陳曉先生應(yīng)該退出國美董事會。”
　　黃光裕方面更指責(zé)陳曉談判無誠意，“上市公司目前沒有為達成‘一攬子計劃’與創(chuàng)始大股東進行積極接觸，而是采取拖延的方式，繼續(xù)在排擠和損害創(chuàng)始股東的合法權(quán)益�！痹摯�表稱，陳曉對談判采用“拖”字訣，以至于延誤了大股東一系列訴求的實施。

　　國美：大股東訴求不能情緒化

　　而在陳曉支持方看來，國美有太多經(jīng)營管理的事情要處理�！肮芾韺訛榱诉@個事情(與黃家交戰(zhàn))已經(jīng)耗費了太多精力，本來這些精力都應(yīng)該放在國美的持續(xù)發(fā)展上，誰有時間精力天天談判呢？業(yè)績一有問題，又成了罪狀。”有國美內(nèi)部人士對黃家的喊話不以為然。
　　“陳曉的去留其實在9月28日的股東大會上已經(jīng)由股東投票作出了決定，目前陳總是公司的靈魂人物，股東也是看到陳總對公司的貢獻以及成效才投了信任票，從某種意義上說是股東投資的對象，如果大會一結(jié)束陳總又很快離開，那是對投票股東的不負責(zé)任。”國美方面發(fā)言人稱，換人的方案在此前股東大會上已經(jīng)被否決了，“我們尊重創(chuàng)始大股東的權(quán)利，但是不能情緒化�！�
　　而陳曉本人也明確表示，將堅守崗位，“假如說你做了正確的事情，你不去維護，不去堅持，那實際上你最后會受到自己良心的譴責(zé)或者說你會對不起很多信任你的人。那顯然不應(yīng)該是我今天做的選擇了。”
　　如果說，在黃光裕被拘前，陳曉扮演的更多是執(zhí)行者的角色，而在力挽國美于危難之際之后，陳曉已然成為國美戰(zhàn)略的最高決策者、核心人物。這種角色轉(zhuǎn)化不能見容于身陷囹圄的黃光裕，決裂不過是時間問題。
　　陳曉希望，管理團隊和供應(yīng)商能“統(tǒng)一思想”，站在自己的一方。8月時，他已經(jīng)對管理團隊進行過一次“抽查”———8月6日上午，國美內(nèi)部召開緊急視頻會議，國美總部董事會、副總裁和各大區(qū)總經(jīng)理組成管理層以及各大區(qū)副總監(jiān)級別以上成員均被要求參加會議。
　　會議要求管理團隊統(tǒng)一思想，無條件支持董事會決議。首先由總裁王俊洲表態(tài)，支持董事會提出訴訟黃光裕的決定；之后，另一執(zhí)行董事魏秋立宣讀了一封致全體員工公開信，表明公司最高管理層對此事件態(tài)度。同時，要求員工支持董事會決議。
　　會議更通過隨意點名的方式，要求部分高管在視頻會議上明確表態(tài)，是否支持董事會。
　　有不愿具名的供應(yīng)商向南都透露，該公司亦接到國美方面發(fā)來的函件，要求供應(yīng)商也表態(tài)支持現(xiàn)任董事會和管理層，“但我們不會去參與這種企業(yè)內(nèi)部斗爭，沒有簽字�！�
　　一位資深行業(yè)分析人士認為，陳曉的堅守也有經(jīng)濟利益上的考量——當(dāng)年陳曉換股成為國美的股東，最高身家曾經(jīng)達到將近20億，而黃光裕出事之后，陳曉身家縮水至不到5億，“陳曉會想著把國美的股價抬上去后再離開”。
　　無論怎樣，在陳曉看來，大股東對國美執(zhí)行層的影響力已成過去，“我可能是這個火箭(國美)的第二節(jié)，這個企業(yè)未來有第三節(jié)第四節(jié)會接上去�！�

    門店分拆的真?zhèn)螁栴}

　　11月1日，這是“約定”的國美分家的起始大限。不過，兩個國美的混亂局面并未發(fā)生———在國美分裂這一對誰都有害無利的問題上，三方均異常謹(jǐn)慎。
　　“對于非上市業(yè)務(wù)是否繼續(xù)托管還未有定論。”黃光裕方面發(fā)出的聲明，模糊了分拆時間點，只表示，“在非上市門店的托管期間，國美董事局應(yīng)保證公正、平等地對非上市業(yè)務(wù)進行管理。如果我們發(fā)現(xiàn)有任何不公平地對待非上市業(yè)務(wù)或者有任何損害創(chuàng)始股東利益的行為，我們將保持一切追索之法律權(quán)利�！�
　　黃光裕代表同時強調(diào)，大股東留有后手，“創(chuàng)始大股東方面也做好了獨立經(jīng)營非上市業(yè)務(wù)的準(zhǔn)備工作。包括團隊組建、E R P系統(tǒng)、資金預(yù)備、擬定非上市業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等正在有條不紊地進行�！�
　　資金方面，大股東方已經(jīng)為接收非上市業(yè)務(wù)準(zhǔn)備了充足的資金，“同時正在與國際著名私募基金洽談合作，此舉是為確保國美母集團零售業(yè)務(wù)(包括但不限于電器零售業(yè)務(wù))及地產(chǎn)業(yè)務(wù)未來發(fā)展的資金充�！薄�
　　據(jù)稱，黃光裕百億叫賣國美商都，也是為了讓國美非上市門店運轉(zhuǎn)順利。
　　根據(jù)黃光裕方提出的規(guī)劃，未來5年，非上市部分計劃在全國200個城市的門店總數(shù)達到750家，銷售規(guī)模預(yù)計達450億元。對于目前只有370多家門店的北京國美而言，需要在5年內(nèi)將門店翻上一番。
　　不過，國美電器人士指出，按照大股東在國美上市時簽署的非競爭協(xié)議，大股東不得與上市公司開展同業(yè)競爭，一旦非上市門店被分拆，并成為第二家“國美”，大股東就違反了當(dāng)初的協(xié)議。按照相關(guān)規(guī)定，黃光裕家族必須在大股東地位和分拆非上市資產(chǎn)進行同業(yè)競爭之間作出選擇。
　　“門店問題只是博弈的手段和籌碼，而不是問題的核心。問題的核心是陳曉去留、增加董事會席位等問題�！�

　　再開股東大會或是唯一出路

　　鑒于在陳曉去留問題上的不可調(diào)和，再度召開特別股東大會，看起來是解決問題的唯一出路。
　　黃光裕方面透露，根據(jù)聯(lián)交所規(guī)定，上一次臨時股東大會21天后，就可以再次公告召集臨時股東大會，不用等到三個月，也就是說，黃家現(xiàn)在已可以隨時再度召開臨時股東大會，罷免陳曉。
　　黃家認為，通過二級市場，黃家還可以再增持2%股票，加上目前持有的32.7%的股票，黃家所持股票份額為34 .7%；據(jù)稱，在2011年1月之后，黃家還可以再度增持2%股票，這樣黃家所持股票總數(shù)將達到36.7%，勝算將進一步加大。
　　但在陳曉支持方看來，黃家并無絕對把握可以贏得股東大會支持。“陳曉手中握有國美20%的增發(fā)動議，在9·28投票中，貝恩資本部分投票選擇了反對增發(fā)；如果再開股東大會，陳曉聯(lián)合貝恩資本支持增發(fā)、攤薄黃光裕方股權(quán)的話，可以慢慢讓黃家徹底出局�！�
　　僵局之下，國美電器(0493 .HK)股價始終在低位徘徊，投資者還有多少耐心，來等待撥云見日？

　　鏈接

　　[大股東訴求]

　　●公司過去一年多來的戰(zhàn)略方向和經(jīng)營管理存在嚴(yán)重問題，陳曉先生應(yīng)對此負責(zé)，退出國美董事會。
　　●公司管理層在董事會中占有太多的席位，不利于公司管治。因此，非常有調(diào)整管理層代表的董事席位的必要。
　　●如果協(xié)商沒有明確進展，將會考慮終止非上市業(yè)務(wù)的托管并再次提議召開特別股東大會。

　　PK

　　[陳曉支持方]

　　●門店問題只是博弈的手段和籌碼，而不是問題的核心。
　　●陳曉手中握有國美20%的增發(fā)動議，在9·28投票中，貝恩資本部分投票選擇了反對增發(fā)；如果再開股東大會，陳曉聯(lián)合貝恩資本支持增發(fā)、攤薄黃光裕方股權(quán)的話，可以慢慢讓黃家徹底出局。