投資者正逐步在漫長(zhǎng)的國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)中看到更多積極的信號(hào)，一向好戰(zhàn)的黃光裕終于選擇握手言和。
11月10日深夜，國(guó)美電器在港交所發(fā)布公告稱，董事會(huì)與公司第一大股東黃光裕就提名兩位黃氏家族代表--鄒曉春、黃燕虹進(jìn)入董事會(huì)達(dá)成諒解備忘錄。
這并不容易�；厮�"9·28"股東特別大會(huì)，其投票結(jié)果盡管仍是一個(gè)"脆弱的平衡"狀態(tài)，但國(guó)美電器現(xiàn)任董事會(huì)和創(chuàng)始股東黃光裕家族均已表示出愿意談判、"避免雙輸"的意向。
11月11日，國(guó)美電器董事會(huì)在新聞通稿中評(píng)價(jià)說(shuō)，擴(kuò)大董事會(huì)及給予大股東適當(dāng)?shù)亩麓硐唬?可以令公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略能夠充分地在董事會(huì)層面建設(shè)性地討論并在決策上達(dá)成一致。"
"談判當(dāng)然還會(huì)繼續(xù)，但談判機(jī)制和框架已經(jīng)達(dá)成，以后更多地就是在董事會(huì)內(nèi)部來(lái)探討問(wèn)題。"一位接近國(guó)美董事會(huì)的消息人士解讀說(shuō)。
縱觀這13人組成的國(guó)美董事會(huì)，大股東、管理層、以及貝恩資本這三方在相互牽制中找到了某種暫時(shí)的平衡。
針對(duì)資本市場(chǎng)，新近浮現(xiàn)的這種平衡有助于樹(shù)立"維穩(wěn)"信心，國(guó)美股票應(yīng)聲上漲。美林已將國(guó)美目標(biāo)價(jià)由之前的2.6港元，調(diào)升到3.3港元。分析師紛紛給出正面評(píng)價(jià)，但對(duì)未來(lái)前景仍保持謹(jǐn)慎：這是雙方和解的一大步，表明分裂不會(huì)很快發(fā)生，但一些暫時(shí)擱置的爭(zhēng)議如陳曉的去留及國(guó)美發(fā)展戰(zhàn)略，構(gòu)成國(guó)美未來(lái)最大不確定性。
中間態(tài)
且戰(zhàn)且談的局面，早在"9·28"之前就開(kāi)始了。而用"增補(bǔ)董事"來(lái)代替黃家提出的"替換董事"方案，貝恩第一次跟黃氏姐妹面談時(shí)就提出，當(dāng)時(shí)陳曉表示接受(參見(jiàn)本刊2010年第40期"國(guó)美：避免雙輸之路")。
"國(guó)美正在走向健全的議事決策機(jī)制。我認(rèn)為大股東進(jìn)入董事會(huì)是合理的，聲音能夠知道，能知情、能參與，坐在一起能有些信任。陳曉也很坦然。"貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼表示。
根據(jù)國(guó)美公告，國(guó)美現(xiàn)任董事會(huì)同意增補(bǔ)董事同時(shí)，大股東也聲明無(wú)意中止由上市公司托管非上市門(mén)店的協(xié)議，這避免了兩個(gè)國(guó)美的最壞結(jié)果。
黃家選擇接受貝恩的建議，被市場(chǎng)普遍視為其"回歸理性"的一種舉動(dòng)。這次談判亦是黃光裕主動(dòng)開(kāi)場(chǎng)。
一位接近貝恩資本的知情人士透露，10月中旬黃光裕方面就來(lái)找，談了三次，過(guò)程順利，10月底就初步達(dá)成一致。其時(shí)，市場(chǎng)亦有風(fēng)聞，瑞信在10月27日發(fā)布的報(bào)告中即透露，國(guó)美三方已達(dá)成初步解決方案，創(chuàng)始人放棄終止372家店面的托管合同，陳曉留任，而董事會(huì)席位將發(fā)生改變。
隨后黃光裕之妻杜鵑曾突然站出來(lái)澄清，強(qiáng)硬要求陳曉走人，致使股票大跌。但結(jié)果證明這只是一個(gè)插曲。"公司的市場(chǎng)機(jī)會(huì)很好，這么鬧會(huì)分心，所以就熄火了。"國(guó)美的一位董事稱。
接近黃光裕的消息人士透露，對(duì)這一"中間態(tài)"的基調(diào)取得共識(shí)，竺稼起了比較重要的作用，管理層委托貝恩談判，談判中主要是竺稼與杜鵑交流。盡管大股東對(duì)局面不盡滿意，比如認(rèn)為"管理層在董事會(huì)中過(guò)多，自己定任務(wù)自己執(zhí)行"，但仍愿意"給所有人以緩沖時(shí)間"，并相信"大股東進(jìn)入董事會(huì)可以形成相互監(jiān)督"。
一位接近談判的業(yè)內(nèi)人士向本刊記者分析指出，杜鵑復(fù)出后，正逐步主導(dǎo)黃家的出牌策略，成為黃家對(duì)外行事風(fēng)格發(fā)生重大轉(zhuǎn)折的幕后推動(dòng)者。"短期內(nèi)馬上占主導(dǎo)的思路既然不可能實(shí)現(xiàn)，不如在穩(wěn)定前提下先過(guò)渡一下，在董事會(huì)層面慢慢體現(xiàn)大股東意志。"據(jù)這位業(yè)內(nèi)人士稱，杜鵑深諳公司治理和資本市場(chǎng)的游戲規(guī)劃，且做事理性，由她掌舵黃家，有利于加速實(shí)現(xiàn)和解。
"杜鵑是黃家最為理性的人。"接近貝恩的人士評(píng)價(jià)道，"黃光裕雖然喜歡打拼，但也不會(huì)亂來(lái)。"
黃家一方則表示，國(guó)美可能也想在11月15日三季報(bào)公布之前解決這個(gè)問(wèn)題，現(xiàn)在蘇寧電器(14.59,-0.97,-6.23%)(002024.SZ)前三季度新開(kāi)店265家，其中第三季度開(kāi)店數(shù)量達(dá)到131家，有可能今年超出國(guó)美。
董事會(huì)
在國(guó)美董事會(huì)現(xiàn)任11名董事中，包括執(zhí)行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁，非執(zhí)行董事竺稼、王勵(lì)弘及雷納德(Ian Andrew
Reynolds)，以及獨(dú)立非執(zhí)行董事史習(xí)平、陳玉生和曼寧(Thomas Joseph
Manning)。
根據(jù)諒解備忘錄的約定，董事會(huì)將人數(shù)從11人增至13人后，建議委任鄒曉春和黃燕虹分別為公司執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事，任期三年。鄒在國(guó)美沒(méi)有管理職位。
伍健華、鄒曉春和黃燕虹三人代表大股東意志；竺稼、王勵(lì)弘及雷納德代表貝恩資本；而王俊洲、魏秋立和孫一丁三管理層均由黃光裕提拔。董事局主席陳曉則由國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)后加入。
國(guó)美管理層在10月中下旬便開(kāi)始積極約見(jiàn)分析師，向市場(chǎng)傳達(dá)"和解有望"的信號(hào)。但董事會(huì)內(nèi)部溝通機(jī)制在實(shí)際運(yùn)作中是否有效，還有待磨合。
創(chuàng)始股東與管理層在公司發(fā)展戰(zhàn)略上的分歧如何被消解？陳曉主政的時(shí)代是否即將終結(jié)？....。.國(guó)美電器的命運(yùn)，仍舊籠罩著不確定性。
對(duì)此，談判各方都心里有數(shù)。"黃家兩名代表進(jìn)入董事會(huì)之后，溝通前進(jìn)了一步，但矛盾沒(méi)有根本消除。"前述接近貝恩人士分析，"以后議事過(guò)程可能要難一些，但股東有不同聲音也是上市公司應(yīng)有的"。
鄒曉春和黃燕虹分別是提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)成員，但前述接近貝恩人士強(qiáng)調(diào)，委員會(huì)只是議事機(jī)構(gòu)，決策機(jī)構(gòu)還在董事會(huì)。
一位市場(chǎng)人士以"勢(shì)均力敵"來(lái)形容未來(lái)國(guó)美董事會(huì)的局面，"從公司治理上來(lái)說(shuō)是進(jìn)步。但從決策和效率層面，肯定會(huì)有摩擦，會(huì)犧牲些效率"。
對(duì)此，竺稼評(píng)價(jià)稱："不能簡(jiǎn)單說(shuō)一股獨(dú)大好還是西方那樣股權(quán)分散好，因人而異，難以推而廣之。一股獨(dú)大不見(jiàn)得高效也會(huì)有錯(cuò)誤決策。"
不確定
接近談判雙方的消息人士均承認(rèn)，此次談判沒(méi)有討論陳曉的去留問(wèn)題。
對(duì)于根本性的分歧選擇回避，從談判上是聰明的策略，但并不意味著爭(zhēng)議不復(fù)存在。而隨著大股東提名新董事入局，陳曉所主張的"做精做強(qiáng)"的發(fā)展策略又是否從此被否定、令國(guó)美重回黃光裕倡導(dǎo)的跑馬圈地時(shí)代？一名外資基金基金經(jīng)理告訴本刊記者，陳曉的去留，的確已引發(fā)投資者對(duì)于國(guó)美未來(lái)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的不確定性的擔(dān)憂。
接近貝恩的人士透露，"黃家對(duì)陳曉仍然很不滿，老認(rèn)為陳曉在搶公司，其實(shí)沒(méi)有搶，也搶不走。"不過(guò)，市場(chǎng)觀察家普遍認(rèn)為，對(duì)陳曉個(gè)人而言，堅(jiān)持留下，早已有"為名譽(yù)而戰(zhàn)"的意味，而作為投資者的貝恩，其選擇永遠(yuǎn)會(huì)從維護(hù)投資利益大局出發(fā)，因此并不一定永遠(yuǎn)是陳曉的支持派。但陳曉在未來(lái)董事會(huì)中的作用仍不容低估，這不僅因其擔(dān)任董事會(huì)主席一職，也因?yàn)槎聲?huì)里貝恩、大股東、管理層和獨(dú)立董事各三人的微妙格局。
一位熟悉國(guó)美情況的消息人士分析指出，三位管理層董事現(xiàn)階段表示堅(jiān)決擁護(hù)陳曉在公司的領(lǐng)導(dǎo)地位，但不可能不顧及與創(chuàng)始股東的"舊情"以及未來(lái)形勢(shì)。據(jù)他透露，在此次紛爭(zhēng)中王、魏、孫三人都與黃家有過(guò)單獨(dú)的私下交流。
"事實(shí)上無(wú)論是公司管理層還是大股東，都還沒(méi)想好--要怎么做、做到什么程度，才會(huì)在資本市場(chǎng)上對(duì)國(guó)美是最有利的。"前述接近談判人士透露。
市場(chǎng)更大的擔(dān)憂則在于，若黃家最終重掌大權(quán)，是否會(huì)令國(guó)美在公司治理方面出現(xiàn)倒退。很多基金經(jīng)理相信，未來(lái)董事會(huì)的斗爭(zhēng)是好事，有斗爭(zhēng)才有妥協(xié)。最能說(shuō)服投資者的還是業(yè)績(jī)，只要國(guó)美業(yè)績(jī)好，就說(shuō)明現(xiàn)在管理層值得信任。如業(yè)績(jī)不好，陳曉淡出，董事局也應(yīng)提出令各方信服的接替人選。
一家投行的分析師認(rèn)為，投資者不大可能接受服刑人士或者沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)的鄒曉春。外國(guó)投資者更易接受從公司外部聘請(qǐng)職業(yè)經(jīng)理人。此前深得黃光裕信任的李俊濤，以及目前出任國(guó)美電器總裁的王俊洲也有可能成為競(jìng)爭(zhēng)人選。
"存在外部矛盾時(shí)大家可能很團(tuán)結(jié)，一旦危機(jī)解除，各種內(nèi)部矛盾都會(huì)浮出水面。"前述熟悉國(guó)美人士表示。