證監(jiān)會23日對外公布了5個并購重組法律適用意見，進一步明確了上市公司并購重組的標準，更表明了其推進上市公司并購重組“陽光化”作業(yè)的決心。
公告顯示，5個法律適用意見對市場參與主體對《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》有關(guān)法規(guī)理解上存在的不一致的問題加以明確。內(nèi)容主要涉及上市公司嚴重財務(wù)困難認定、要約豁免申請條款選用、二級市場收購的完成時點、擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題、上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算等。
公告明確，上市公司存在最近兩年連續(xù)虧損、因三年連續(xù)虧損股票被暫停上市、最近一年期末股東權(quán)益為負值或者最近一年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以上情形之一即可認定為“上市公司面臨嚴重財務(wù)困難”。
在收購完成時點的認定上，證監(jiān)會表示，收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，最后一筆增持股份登記過戶后，視為其收購行為完成。對于上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算問題，公告則明確，在計算相應(yīng)指標時，應(yīng)當以第一次交易時最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額、期末凈資產(chǎn)額、當期營業(yè)收入作為分母。
公告還要求，上市公司應(yīng)當在《上市公司重大資產(chǎn)重組報告書》中對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方是否存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進行特別說明。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當對此進行核查并發(fā)表意見。
證監(jiān)會23日還表示，2011年將繼續(xù)堅持市場化改革方向，持續(xù)推動并購重組規(guī)范發(fā)展。下一步，證監(jiān)會還計劃將并購重組審核進程向社會公開，從而進一步提高并購重組審核的“透明度”。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對《經(jīng)濟參考報》記者表示，我國上市公司兼并重組存在諸多問題，投機色彩濃重，這一點在ST類股票和一些“超級垃圾股”的兼并重組中便格外明顯。
“證監(jiān)會明確兼并重組規(guī)則，主要意圖有兩個，一是規(guī)范上市公司的并購重組行為，防范并購重組中的人為操縱，打擊投機行為；二是為未來主板退市制度的改革打下伏筆�！倍切卤硎荆壳爸靼逋耸兄贫刃瓮撛O(shè)，一些“超級垃圾股”死不退市，假重組橫行，內(nèi)幕交易不斷，投機者也在這方面大做文章，而明確重組規(guī)則和條件將有效的抑制此類情況的發(fā)生。
他認為，證監(jiān)會此次發(fā)文，意味著對上市公司兼并重組的監(jiān)管將向細化、縱深化推進。“隨著央企重組與中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型，國內(nèi)上市公司的并購重組將越來越頻繁化、多樣化，將成為A股的一道‘風景線’，這種大環(huán)境下，監(jiān)管部門規(guī)范并購重組是必需的。”他說。