日前，廣汽長豐汽車股份有限公司(“廣汽長豐”)發(fā)布了廣州汽車集團(tuán)股份有限公司(“廣汽集團(tuán)”)擬換股吸收合并廣汽長豐的公告。公告稱，廣汽集團(tuán)將發(fā)行A股用于換取廣汽長豐所有股東的股份(廣汽集團(tuán)持有的廣汽長豐29%的股份除外)，在換股吸并完成后廣汽長豐將退市，廣汽集團(tuán)為本次換股而發(fā)行的A股將申請在上海證券交易所上市交易。
市場人士認(rèn)為，在目前的市場環(huán)境下，廣汽集團(tuán)本次公布的換股吸收合并方案，對廣汽長豐股東是比較有利的。此次方案中公布換股比例為1.6：1，即每股廣汽長豐股票可換取1.6股廣汽集團(tuán)的A股股票，其中廣汽長豐的換股價格為14.55元/股，較本次廣汽長豐停牌日(即2010年10月28日)前20個交易日的廣汽長豐A股股票交易均價12.65元/股有15%的溢價，較廣汽長豐停牌日前三個月交易均價有29.56%的溢價。
為更好地保護(hù)廣汽長豐中小投資者的利益，方案還設(shè)計了二次現(xiàn)金選擇權(quán)。首先，廣汽集團(tuán)和廣汽集團(tuán)的一家股東中國機(jī)械集團(tuán)有限公司(“國機(jī)集團(tuán)”)將向申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)的廣汽長豐股東按12.65元/股的價格(即廣汽長豐停牌日前20個交易日的股票交易均價)支付現(xiàn)金對價并受讓相應(yīng)股份；其次，方案還安排了向參加換股的投資者提供二次現(xiàn)金選擇權(quán)，即如廣汽集團(tuán)A股上市首日交易均價低于9.09元/股的發(fā)行價，當(dāng)日收盤后仍持有換股所得股份的投資者可選擇以9.09元/股的價格將廣汽集團(tuán)股票轉(zhuǎn)讓給國機(jī)集團(tuán)(注：由于每股廣汽長豐的股份可換得1.6股廣汽集團(tuán)的A股股票，故以9.09元/股的價格轉(zhuǎn)讓廣汽集團(tuán)的股票，相當(dāng)于按14.55元/股的價格轉(zhuǎn)讓廣汽長豐的股票)。兩次現(xiàn)金選擇權(quán)的設(shè)計，充分考慮到二級市場價格波動對投資者的影響，最大程度地維護(hù)了中小投資者利益。
通過本次換股吸收合并，擁有完整汽車產(chǎn)業(yè)鏈、產(chǎn)品鏈的大型汽車集團(tuán)——廣汽集團(tuán)將最終實現(xiàn)在國內(nèi)資本市場的整體上市，將對參與換股的投資者帶來更加長遠(yuǎn)的豐厚回報。
廣汽集團(tuán)是廣汽長豐的第一大股東，已經(jīng)于2010年8月在香港上市。廣汽集團(tuán)經(jīng)過十余年的快速發(fā)展，已成為中國領(lǐng)先的汽車制造商之一和華南地區(qū)最大的汽車制造商，其盈利能力在行業(yè)中處于領(lǐng)先水平。2009年廣汽集團(tuán)工業(yè)經(jīng)濟(jì)效益綜合指數(shù)在中國汽車制造商中排名第一。此次換股吸收合并交易將使原廣汽長豐股東換股成為廣汽集團(tuán)的股東，可分享廣汽集團(tuán)的高速增長和良好的業(yè)績回報。
從業(yè)績比較來分析，廣汽集團(tuán)2010年報顯示，公司營業(yè)收入超過人民幣598億元，歸屬于公司股東的凈利潤約為42.95億元，較上年度增長111.39%，加權(quán)每股盈利達(dá)到0.92元(廣汽集團(tuán)于2010年8月份發(fā)行了H股)。而長豐汽車年報顯示，其2010年凈利潤僅為1.48億元。廣汽集團(tuán)的經(jīng)營規(guī)模和盈利能力均遠(yuǎn)高于廣汽長豐，因此換股后每股盈利將從0.30元上升至0.86元，實現(xiàn)大幅增長。
從產(chǎn)品系列來看，廣汽集團(tuán)覆蓋全系列的乘用車系列和商用車產(chǎn)品，包括本田車系的雅閣、豐田車系的凱美瑞等經(jīng)典熱銷產(chǎn)品在內(nèi)，擁有更高的投資價值和投資回報。
從長期發(fā)展看，廣汽集團(tuán)與包括本田、豐田、菲亞特等國際知名汽車廠商建立了戰(zhàn)略合作關(guān)系，本次換股完成后，廣汽集團(tuán)將與三菱汽車建立50：50的合資公司，在SUV等領(lǐng)域與三菱汽車深入合作，進(jìn)一步鞏固和提升廣汽集團(tuán)的行業(yè)競爭力。
本次換股吸收合并，將為廣汽集團(tuán)進(jìn)一步整合旗下各產(chǎn)品系列，打造國內(nèi)一流、完整先進(jìn)的產(chǎn)業(yè)鏈，為股東帶來可期的投資回報。同時，廣汽集團(tuán)在A股實現(xiàn)整體上市，將進(jìn)一步提升公司的品牌影響力，拓寬融資渠道，為其快速健康發(fā)展提供強(qiáng)有力支持。
市場普遍認(rèn)為，近年來汽車行業(yè)將依然保持快速發(fā)展，受益于宏觀經(jīng)濟(jì)趨好和廣汽集團(tuán)自身經(jīng)營能力的提升，廣汽集團(tuán)各項指標(biāo)增長迅速，未來盈利值得期待，此次整體上市將給廣大A股投資者帶來一家具備長期投資價值的藍(lán)籌上市公司。