紐約泛歐交易所集團(tuán)執(zhí)行副總裁史考特·卡特勒3月31日在接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪時(shí)表示，不建議中國(guó)企業(yè)到OTCBB上市，“先OTCBB再轉(zhuǎn)板”的路徑不會(huì)給期望長(zhǎng)期發(fā)展的企業(yè)帶來(lái)任何益處，其風(fēng)險(xiǎn)還會(huì)給中國(guó)企業(yè)帶來(lái)?yè)p害。
中國(guó)企業(yè)不適合通過(guò)APO買殼
目前，眾多中國(guó)企業(yè)通過(guò)先在OTCBB(美國(guó)場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng))市場(chǎng)APO(反向收購(gòu)交易)上市，后轉(zhuǎn)板至主板市場(chǎng)掛牌的路徑實(shí)現(xiàn)最終赴美掛牌。
根據(jù)美國(guó)統(tǒng)計(jì)機(jī)構(gòu)Deal flow數(shù)據(jù)，截至2010年6月底，OTCBB市場(chǎng)共有約3500家公司，其中267家中國(guó)公司，并且全部都是通過(guò)APO方式實(shí)現(xiàn)在OTCBB上市的。
另?yè)?jù)紐交所、OTCBB、全美證券交易所(AMEX)、納斯達(dá)克不完全統(tǒng)計(jì)，截至2010年6月，有超過(guò)70家中國(guó)公司通過(guò)“先OTCBB后轉(zhuǎn)板”方式轉(zhuǎn)至美國(guó)主板市場(chǎng)掛牌交易。而目前，在美國(guó)主板市場(chǎng)掛牌交易的中國(guó)企業(yè)數(shù)為260余家。
對(duì)此，史考特·卡特勒表示，不建議中國(guó)企業(yè)走“先OTCBB后轉(zhuǎn)板”道路，并稱這一方式并不適合中國(guó)企業(yè)。
他介紹，通過(guò)IPO，企業(yè)必須根據(jù)美國(guó)證券管理部門的要求，將自身的治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)情況、運(yùn)營(yíng)狀況改善至透明的、能被公眾監(jiān)督的水平，同時(shí)符合美國(guó)市場(chǎng)法規(guī)；通過(guò)IPO，企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)水平，運(yùn)營(yíng)能力也將得到提高，并適應(yīng)美國(guó)市場(chǎng)和投資者要求。但OTCBB市場(chǎng)卻不能使企業(yè)在這些方面受益。
他表示，企業(yè)一旦貿(mào)然轉(zhuǎn)板，其治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)情況、運(yùn)營(yíng)狀況不論是透明度，還是運(yùn)轉(zhuǎn)情況都將達(dá)不到投資者預(yù)期，其結(jié)果將是遭到投資者的質(zhì)疑或者拋棄。
多家中國(guó)企業(yè)遭遇訴訟
“一些中國(guó)企業(yè)由于沒(méi)有經(jīng)過(guò)IPO‘洗禮’，其財(cái)務(wù)確認(rèn)方式和在中國(guó)國(guó)內(nèi)的工商登記資料，和美國(guó)證券交易委員會(huì)的要求，以及美國(guó)市場(chǎng)準(zhǔn)則相去甚遠(yuǎn)。如果不及時(shí)修正，這會(huì)被投資者認(rèn)定為財(cái)務(wù)欺詐�！泵绹�(guó)投資機(jī)構(gòu)Columbia Capital投資經(jīng)理張超告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者。
從2月份至今，包括中國(guó)高速頻道、德?tīng)柤瘓F(tuán)、西安寶潤(rùn)等多家“先OTCBB后轉(zhuǎn)板”的中國(guó)企業(yè)，由于財(cái)務(wù)或經(jīng)營(yíng)等問(wèn)題，遭到美國(guó)研究機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑，以及律所的集體訴訟。同期，艾瑞泰克和盛大科技也因類似問(wèn)題，被美國(guó)證監(jiān)監(jiān)管部門停牌。
CNBC高級(jí)股票評(píng)論員赫伯·格林伯格(Herb Greenberg)曾撰文關(guān)注近期“先OTCBB后轉(zhuǎn)板”的中國(guó)公司，他在回復(fù)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者的郵件采訪時(shí)表示，上述中國(guó)公司問(wèn)題，已引起美國(guó)投資界的關(guān)注，盡管涉及的中國(guó)高速頻道、艾瑞泰克等公司只是個(gè)案，但于近期集體爆發(fā)，可能對(duì)其他中國(guó)公司產(chǎn)生負(fù)面影響。
據(jù)了解，在美國(guó)市場(chǎng)，上市并不等于掛牌。只有掛牌才能在公開(kāi)市場(chǎng)進(jìn)行交易。與納斯達(dá)克、紐交所相比，OTCBB并不是發(fā)行公司掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)，既沒(méi)有掛牌(listing)條件和標(biāo)準(zhǔn)，也不提供自動(dòng)交易執(zhí)行體系，更不與證券發(fā)行公司保持聯(lián)系，對(duì)做市商(Market Maker)的義務(wù)也與納斯達(dá)克不同。
另外，OTCBB對(duì)企業(yè)基本沒(méi)有規(guī)�；蛴系囊螅灰腥陨系淖鍪猩淘敢庾鍪�，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場(chǎng)上流通了。因此，在OTCBB上市的企業(yè)，并不能被改造成符合嚴(yán)格公眾公司定義和各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的上市公司。
買殼上市不能獲得融資
張超表示，OTCBB原本的主要功能，是為從主板市場(chǎng)退市的企業(yè)提供交易場(chǎng)所，但因?yàn)閾碛写罅康摹皻べY源”，近年來(lái)漸漸被一些中國(guó)企業(yè)看中。
據(jù)介紹，在OTCBB上市的成本很低，買殼加上各種中介費(fèi)、手續(xù)費(fèi)，一般成本在20萬(wàn)美元之內(nèi)。幾年后，只要滿足不同條件，就能轉(zhuǎn)至紐交所、納斯達(dá)克或全美證券交易所掛牌交易。而直接IPO的成本一般在150萬(wàn)到200萬(wàn)美元左右。因此，一些規(guī)模較小的企業(yè)就愿意選擇先在OTCBB上市的“曲線救國(guó)”路線。
對(duì)此，紐交所北京代表處首席代表?xiàng)罡晗颉督?jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，“先OTCBB后轉(zhuǎn)板”的路徑并非中國(guó)企業(yè)想象的一片坦途。
楊戈說(shuō)，在OTCBB上市主要是通過(guò)APO買殼，企業(yè)很難在此順利融資，再加上交易不活躍，不少企業(yè)不但不能獲得發(fā)展所需的資金，其股價(jià)還可能跌至“垃圾股”水平。最終，企業(yè)要么長(zhǎng)期困于OTCBB，要么選擇退市。
張超補(bǔ)充說(shuō)，通過(guò)買殼上市并不能獲得融資。買殼過(guò)程不會(huì)帶來(lái)任何新資金流入，除非殼公司本身有大量現(xiàn)金并同意以股份置換的方式完成交易。隨后企業(yè)仍需通過(guò)定向私募或二次發(fā)行來(lái)實(shí)現(xiàn)融資。而根據(jù)美國(guó)法規(guī)定向私募和二次發(fā)行都有嚴(yán)格制度，在OTCBB上市的企業(yè)則難以企及。
張超還指出，從OTCBB轉(zhuǎn)板至美國(guó)主板市場(chǎng)同樣存在風(fēng)險(xiǎn)。OTCBB市場(chǎng)并不受美國(guó)主流證券機(jī)構(gòu)關(guān)注，多是規(guī)模很小的中介機(jī)構(gòu)幫助企業(yè)完成轉(zhuǎn)板工作。這些中介機(jī)構(gòu)往往不了解中國(guó)情況，準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)板材料，可能會(huì)存在極大的漏洞。一旦企業(yè)轉(zhuǎn)板后，被第三方發(fā)現(xiàn)存在漏洞，那么隨后而來(lái)的很可能就是機(jī)構(gòu)質(zhì)疑和法律訴訟。