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一家為空調提供加熱器的普通制造業(yè)公司如何在過去的3年里凈利潤提升10倍？已經成功闖關證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員會的鎮(zhèn)江東方電熱科技股份有限公司(下稱“東方電熱”)為廣大創(chuàng)始人提供了范本。
2008年，這家公司營收2.4億，凈利潤919萬，年末貨幣資金547萬，短期借款近4千萬，資產負債率51%。如果你是投資經理，你認為這家公司有可能在2年半后成功登陸創(chuàng)業(yè)板嗎？
不好意思，這家公司2010年的數(shù)據讓你大跌眼鏡。營收5.9億，凈利潤9498萬，年末貨幣資金5608萬，短期借款1.02億，資產負債率53%。
營收每年增長50%以上，凈利潤是2年前的10倍，這家普通制造業(yè)公司是如何做到的？《創(chuàng)業(yè)家》發(fā)現(xiàn)，東方電熱很可能通過合并之前即已經被實際控制人控制的公司，來實現(xiàn)所謂的業(yè)績增長；同時買進競爭對手制造業(yè)績提升假象。
合并出來的增長
先讓我們看東方電熱2009年的業(yè)績增長，這一年，公司營收增長56.34%。就在一年，一家名為鎮(zhèn)江東方電熱有限公司(“鎮(zhèn)江東方”)納入合并報表，并且是“非同一控制下的合并”，《創(chuàng)業(yè)家》懷疑，而鎮(zhèn)江東方一直就在東方電熱控制之下。這可不是一個小事情，直接粉飾了公司2009年的財務報表。
2009年度和2010
年度，鎮(zhèn)江東方凈利潤分別為2,932.96 萬元和3,909.79
萬元。2008年，它未納入合并范圍，也就是說2008年鎮(zhèn)江東方對合并報表凈利潤貢獻為0。2008年及以前的利潤，招股書沒有說，但根據我們的推算，至少應該是1266.92萬元。
請注意，如果是同一控制下的合并，結果將會完全不同。東方電熱在招股說明書中是這么解釋采用“非同一控制下的合并”的理由的：“鑒于公司投資鎮(zhèn)江東方系采取委托投資方式，為謹慎起見”。
那么，鎮(zhèn)江東方在合并之前，到底能不能算同一發(fā)行人控制下的公司呢？
一起看看鎮(zhèn)江東方的由來吧。
鎮(zhèn)江東方成立于
2003 年7月23日，注冊資本為218萬美元，股東分別為東方制冷和美國EDS國際公司，持股比例分別為75%(163.5 萬美元)和25%(54.5
萬美元)，但雙方均未實際履行出資。2005 采安有限公司與東方制冷、應安福分別簽署了《股權轉讓協(xié)議》，采安有限公司將其持有的鎮(zhèn)江東方200
萬美元和167.988131萬美元股權分別以原始出資額轉讓給東方制冷和中國臺灣公民應安福。
請注意，東方制冷是發(fā)行人東方電熱的前身。
2005年8
月1
日，東方電熱與中國公民毛國前、朱銀娣、趙勤、譚春艷(朱銀娣、趙勤、譚春艷分別為本公司實際控制人譚榮生、譚偉、譚克之配偶)簽署《信托協(xié)議書》，委托上述四名自然人代其以200
萬美元在香港注冊成立金山實業(yè)。2005 年8 月22
日，金山實業(yè)在香港設立。2005年12月16日，金山實業(yè)與采安有限公司簽署《委托投資協(xié)議》，委托后者代其投資200萬美元于鎮(zhèn)江東方，并以其名義持有鎮(zhèn)江東方上述股權并代為行使相應投資權利。2005年11月28日，股權轉讓后，鎮(zhèn)江東方股權結構變更為：東方制冷54.22%(118.2萬美元)、金山實業(yè)45.78%(99.8萬美元)。
2006年3月20日，鎮(zhèn)江東方又一次股權轉讓完成后，鎮(zhèn)江東方股權結構變更為：東方制冷54.22%(118.2
萬美元)、采安有限公司45.78%(99.8萬美元)。2006年8月8日，鎮(zhèn)江東方股權結構變更為：采安有限公司100%(218萬美元)。此后就一直是采安公司在出資、減資。
上述過程中，2005年8月1日，東方電熱“與中國公民毛國前、朱銀娣、趙勤、譚春艷(朱銀娣、趙勤、譚春艷分別為本公司實際控制人譚榮生、譚偉、譚克之配偶)簽署《信托協(xié)議書》，委托上述四名自然人代其以200
萬美元在香港注冊成立金山實業(yè)”，“2005年12月16日，金山實業(yè)與采安有限公司簽署《委托投資協(xié)議》，委托后者代其投資200
萬美元于鎮(zhèn)江東方，并以其名義持有鎮(zhèn)江東方上述股權并代為行使相應投資權利。”
既然信托和委托協(xié)議都有，占比又一直超過50%，那么東方電熱卻因“謹慎起見”，不認為對鎮(zhèn)江東方有所控制，是何緣由？更直白的說，鎮(zhèn)江東方和東方電熱在此之前究竟是何關系？很遺憾，招股書沒有披露任何與鎮(zhèn)江東方的控制情況有關的其他文件。很抱歉，《創(chuàng)業(yè)家》的判斷是，這兩家公司很可能一直處于同一實際控制人之下。
但是，東方電熱不這么認為，而且通過股權轉讓，讓其成為公司在上市前3年業(yè)績大幅增長的助推劑。
2008年12月10日，采安有限公司與東方制冷、應安福分別簽署了《股權轉讓協(xié)議》，采安有限公司將其持有的鎮(zhèn)江東方200
萬美元和167.988131萬美元股權分別以原始出資額轉讓給東方制冷和中國臺灣公民應安福。
《創(chuàng)業(yè)家》有理由相信，東方電熱這3年的業(yè)績增長純屬包裝。
買進來的效益提升
子公司鎮(zhèn)江東方在東方電熱這幾年的業(yè)績增長中功勞不小，而另外兩家子公司合肥市東方制冷空調設備配件有限公司(“合肥東方”)和珠海東方制冷空調設備配件有限公司(“珠海東方”)，同樣如此，并且，他們都是在2008年12月10日由發(fā)行人買入的，一個在合肥，一個在珠海。為了上市，東方電熱可謂心思花盡。
根據招股說明書的表達，這兩家公司有效幫助公司控制了期間費用的增長，因為子公司貼近客戶，進一步優(yōu)化了供應鏈，逐步將部分生產環(huán)節(jié)轉移至子公司生產。
“2008年底和2009
年初，公司將電加熱器主體部件的直管彎曲工序轉移到了珠海東方和合肥東方，由于直管彎曲前后體積變化很大，把直管彎曲工序轉移到子公司后，公司運輸?shù)阶庸镜陌氤善敷w積大幅減小，運輸成本也下降。”
“2009
年，公司將一部分直管彎曲工序轉移到珠海東方和合肥東方后，公司貨物的運輸體積大幅下降，使得公司的包裝費下降�！�
“2010
年，公司進一步優(yōu)化供應鏈管理，充分利用子公司貼近客戶的優(yōu)勢，將原先由母公司生產并調撥給珠海東方的線束產品轉移到珠海東方自行生產，生產線束所需的原材料導線也由珠海東方自行采購，由于導線的運輸費用由導線供應商自行承擔，使得公司減少了線束產品由母公司調撥到珠海東方的運輸費。”
2008年，發(fā)行人銷售費用占收入比為6.14%，而2010年，為3.46%。如果2010年的銷售費用占收比維持在2008年的水平，則2010年的銷售費用要比現(xiàn)在高1583萬元，可見上述貼近客戶、減少銷售費用的辦法的確有效。
然而問題來了。“合肥東方2008年度沒有進行生產經營活動”“2009
年合肥東方正式投產”，也就是說，2008年合肥東方沒有任何產量，也就沒有貼近客戶減少銷售費用的貢獻。珠海東方，2008年的營收約為1,462.63萬，由于2008年合并報表的營收與母公司報表的營收差異只有1.6萬，所以這1,462.63萬應該都是和發(fā)行人的關聯(lián)交易。珠海東方最貼近的客戶是格力，2008年，發(fā)行人對格力的銷售額是10,196.52萬，占當期營業(yè)收入比例41.98%。
實際上，《創(chuàng)業(yè)家》注意到在東方電熱買進珠海東方之前，這家公司和東方電熱業(yè)務重合，卻一直忙于拿地，很少在生產線上下功夫，當時的珠海東方真的沒有看到調節(jié)生產工序就可節(jié)約大批運費和包裝費嗎？
《創(chuàng)業(yè)家》對此深表懷疑。
募資項目用“剽竊技術”
關于期間費用降低的另一個原因是公司使用了PTC陶瓷片制造的PTC電加熱器，運輸費用更低。
招股說明書稱，“2010 年度公司PTC
電加熱器銷售收入增加了12,246.25 萬元，由于PTC 電加熱器主要原材料為PTC 陶瓷片和鋁條，而公司傳統(tǒng)的電加熱器產品的主要原材料為不銹鋼，PTC
電加熱器比公司傳統(tǒng)的電加熱器重量輕很多，PTC
電加熱器銷量增長較快，公司產品運輸?shù)闹亓繘]有同比上漲，使得運輸費沒有同比上漲�！�
看上去，陶瓷PTC電加熱器對公司來說意義重大，但是《創(chuàng)業(yè)家》卻沒有找到公司在這一產品上的專利。很抱歉，這么重要的產品來自剽竊。另外，這一技術看上去已經存在很多年，為何單單用在解釋2010年期間費用降低的理由上？不是之前一直在用嗎？
一份法院的民事調解書顯示，東方電熱侵犯了宜興市國威陶瓷電器有限公司的知識產權。之后，東方電熱并被要求付20萬元使用費獲得這項技術的普通許可。這些都是2007年的事情。
令《創(chuàng)業(yè)家》擔憂的是，東方電熱的募資項目之一——“年產600
萬支陶瓷PTC
電加熱器項目”，預計投入5,019.40萬，正是采用的這一技術。
這么重要的事項，為什么東方電熱不在招股書中披露呢？
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