核心提示：雖然經(jīng)過(guò)改制，盛瑞傳動(dòng)在股權(quán)上和濰坊柴油機(jī)廠撇清了股權(quán)，但事實(shí)上后者仍舊是其最重要的客戶。
　　5月13日，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委將審核盛瑞傳動(dòng)股份有限公司(下稱“盛瑞傳動(dòng)”)的創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)。
　　根據(jù)計(jì)劃，這家來(lái)自于山東濰坊的公司計(jì)劃在深交所發(fā)行4500萬(wàn)股，募集約5.266億元將投資于年產(chǎn)2.5 萬(wàn)噸全自動(dòng)水平分型脫箱造型工藝生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目等6個(gè)項(xiàng)目。
　　不過(guò)，記者發(fā)現(xiàn)，這家主營(yíng)重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)核心零部件和關(guān)鍵零部件的公司和同處濰坊市的濰柴控股集團(tuán)密切相關(guān)：不僅僅公司前身是從濰柴控股集團(tuán)前身濰坊柴油機(jī)廠的下屬輔業(yè)資產(chǎn)改制而來(lái)；更為重要的是，盛瑞傳動(dòng)對(duì)于濰柴控股極為依賴，僅2010年期向后者銷售額就達(dá)到10.58億元，占據(jù)了公司銷售總額的92.23%，與此同時(shí)公司在2010年向?yàn)H柴控股集團(tuán)旗下公司采購(gòu)零部件的毛坯件也占公司原料采購(gòu)總額的45.68%。
　　雖然保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券以重型柴油機(jī)行業(yè)集中趨勢(shì)等原因來(lái)解釋盛瑞傳動(dòng)客戶高度集中無(wú)礙公司獨(dú)立性，但公司在其招股書(shū)申報(bào)稿中依然將“客戶集中”列入“九大風(fēng)險(xiǎn)”中的第二條。

　　改制疑云

　　而在2008年3月濰柴零部件引入外資股東盛瑞國(guó)際之前，上述12名股東耗資173.592萬(wàn)元的股權(quán)卻被以15.96萬(wàn)元出資額的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給博祥經(jīng)貿(mào)。
　　據(jù)招股書(shū)申報(bào)稿披露，盛瑞傳動(dòng)前身為濰坊濰柴零部件機(jī)械有限公司(下稱“濰柴零部件”)，由濰坊柴油機(jī)廠的輔業(yè)資產(chǎn)改制而來(lái)。
　　大約在2001-2003年間，濰坊柴油機(jī)廠開(kāi)始啟動(dòng)了對(duì)下屬12家獨(dú)立核算的虧損企業(yè)和輔助企業(yè)進(jìn)行改制；當(dāng)時(shí)作為濰坊柴油機(jī)廠主管單位的中國(guó)重汽在2001年9月21日批復(fù)同意對(duì)于濰坊柴油機(jī)廠下屬9個(gè)輔助單位資產(chǎn)進(jìn)行出售，其中就包括最初構(gòu)成濰柴零部件公司的配件廠、紡織機(jī)械廠、增壓器廠加工車間和出口件車間。
　　來(lái)自山東正源和信在2002年10月份出具的評(píng)估報(bào)告顯示，濰坊柴油機(jī)廠擬出售所屬單位占有的部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，其賬面值7558.6萬(wàn)元，調(diào)整后為7794.58萬(wàn)元，在此基礎(chǔ)上增值25.84%后得出9808.92萬(wàn)元的評(píng)估值。
　　其中，配件廠1044.81萬(wàn)元的評(píng)估值較之1183.32萬(wàn)元的審計(jì)賬面值和1211.72萬(wàn)元的調(diào)整后賬面值都要低，折價(jià)幅度達(dá)到13.77%；而紡織機(jī)械廠在小幅增值16.07%之后評(píng)估值被確定為321.85萬(wàn)元。
　　盛瑞傳動(dòng)沒(méi)有公布濰柴零部件的另一塊構(gòu)成資產(chǎn)增壓器廠加工車間和出口件車間的具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
　　如果僅從評(píng)估值來(lái)看，上述配件廠和紡織機(jī)械廠合計(jì)評(píng)估值約為1366.66萬(wàn)元，但最終改制方案卻變?yōu)闉H柴零部件公司承接上述兩廠2382.45萬(wàn)元資產(chǎn)和1701.27萬(wàn)元的經(jīng)營(yíng)債務(wù)。
　　做為承接了上述改制資產(chǎn)的濰柴零部件公司已經(jīng)不再是國(guó)有控股，除卻濰坊柴油機(jī)廠出資75萬(wàn)元占據(jù)的14.15%股權(quán)之外，剩余85.85%的股權(quán)由原濰坊柴油機(jī)廠副廠長(zhǎng)劉祥伍等20名自然人出資455萬(wàn)元持有。
　　這意味著，原先被評(píng)估為1366.66萬(wàn)元的兩塊資產(chǎn)(配件廠和紡織機(jī)械廠)被20名自然人以455萬(wàn)元的代價(jià)購(gòu)得其中85.85%的控股權(quán)，這還不包括另一部分資產(chǎn)增壓器廠加工車間和出口件車間。
　　對(duì)此，公司給出的解釋則是“以兩廠凈資產(chǎn)抵頂參與改制職工的安置費(fèi)”。
　　2004年6月，完成改制后不久，濰柴零部件啟動(dòng)了一輪增資，公司注冊(cè)資本從原先的530萬(wàn)元增加至1329.9999萬(wàn)元，公司的20名股東均參與了增資，放棄了增資機(jī)會(huì)的濰坊柴油機(jī)廠的持股比例也從原先的14.15%被稀釋為5.64%，而劉祥伍憑借著首輪200萬(wàn)元出資和此次351.65萬(wàn)元的增資成為公司控股股東，持股比例為41.48%。
　　事實(shí)上，根據(jù)2002年出臺(tái)的《國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理若干問(wèn)題的規(guī)定》“除上市公司以外的原股東股權(quán)比例變動(dòng)”需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。雖然為了上市，山東省政府此后對(duì)此行為進(jìn)行確認(rèn)，但其程序的瑕疵依然無(wú)法回避。
　　不僅于此，即便是股份被稀釋后，濰坊柴油機(jī)廠也未能享受到盛瑞傳動(dòng)擬上市帶來(lái)的超額收益。
　　2006年11月，濰坊柴油機(jī)廠決定將其持有濰柴零部件的5.64%的股權(quán)對(duì)外出售，雖然公司原有股東聲稱“一致同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)”，但最終這部分股權(quán)依然被劉祥伍控股41.52%的盛瑞動(dòng)力購(gòu)得。
　　據(jù)了解，上述股權(quán)在2007年7月通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓被最終定價(jià)為674.93萬(wàn)元，表面上看較之2003年成立之初濰坊柴油機(jī)廠投入的75萬(wàn)元增值不少；但就在半年之后，這筆股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓時(shí)的定價(jià)卻被確定為815.75萬(wàn)元，增值約20%。
　　這筆股權(quán)在2007年12月份被轉(zhuǎn)讓給盛泰投資、圣云管理和禚召江等12名自然人，而后盛瑞動(dòng)力被濰柴零部件收購(gòu)；而在2008年3月濰柴零部件引入外資股東盛瑞國(guó)際(Shengrui International)之前，上述12名股東耗資173.592萬(wàn)元的股權(quán)卻被以15.96萬(wàn)元出資額的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給博祥經(jīng)貿(mào)。
　　值得一提的是，外資背景的盛瑞國(guó)際此前曾被作為盛瑞傳動(dòng)新加坡上市的主體公司，后因“國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)環(huán)境好轉(zhuǎn)”，盛瑞傳動(dòng)啟動(dòng)了A股上市計(jì)劃，盛瑞國(guó)際也就因此成為戰(zhàn)略投資者Stable International Limited持有盛瑞傳動(dòng)股份的載體。

　　嚴(yán)重依賴濰柴

　　公司2008-2010年分別有5.68億元、6.15億元和10.58億元來(lái)自濰柴控股集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)，分別約占公司當(dāng)年?duì)I收的79.56%、88.28%和92.23%。
　　雖然經(jīng)過(guò)了改制和國(guó)資持有股份的退出，盛瑞傳動(dòng)在股權(quán)上和濰坊柴油機(jī)廠撇清了股權(quán)，但事實(shí)上后者仍舊是其最為重要的客戶。
　　招股書(shū)申報(bào)稿顯示，公司2008-2010年的營(yíng)業(yè)收入分別為7.14億元、6.96億元和11.41億元，不過(guò)這其中分別有5.68億元、6.15億元和10.58億元來(lái)自濰柴控股集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)，分別約占公司當(dāng)年?duì)I收的79.56%、88.28%和92.23%；而且最近三年來(lái)還呈現(xiàn)了越來(lái)越集中的趨勢(shì)。
　　據(jù)了解，盛瑞傳動(dòng)向?yàn)H柴控股集團(tuán)銷售產(chǎn)品主要通過(guò)濰柴動(dòng)力(濰坊)備品資源公司(下稱“濰柴資源”)、濰柴動(dòng)力重慶分公司、濰坊濰柴道依茨柴油機(jī)公司和濰柴重機(jī)4家公司實(shí)現(xiàn)，其中絕大部分產(chǎn)品銷售給濰柴資源，2008-2010年盛瑞傳動(dòng)對(duì)于后者的銷售分別為5.12億元、5.33億元和9.42億元。
　　濰柴資源為H股和A股兩地上市的濰柴動(dòng)力的全資子公司，濰柴重機(jī)和濰柴動(dòng)力兩家上市公司的控股股東均為濰柴控股集團(tuán)。
　　盛瑞傳動(dòng)對(duì)此的解釋是，公司下游重型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)制造行業(yè)集中度高，包括濰柴動(dòng)力、玉柴股份、中國(guó)重汽、東風(fēng)康明斯和一汽錫柴等前5強(qiáng)占據(jù)了重型柴油機(jī)超過(guò)80%的市場(chǎng)；這“直接決定了公司所在行業(yè)市場(chǎng)集中度較高”。
　　這一背景之下，昔日從濰柴控股集團(tuán)輔助資產(chǎn)改制而來(lái)的盛瑞傳動(dòng)依靠著這一背景將濰柴動(dòng)力變?yōu)槠浜诵目蛻簟?BR>　　雙方合作的標(biāo)志則是，在盛瑞傳動(dòng)前身濰柴零部件成立僅僅兩年之后的2005年8月，其和濰柴動(dòng)力簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，2010年在首次5年戰(zhàn)略合作關(guān)系有效期結(jié)束之后雙方再次簽署合作協(xié)議確定這一關(guān)系。
　　憑借著得天獨(dú)厚的條件，盛瑞傳動(dòng)躋身濰柴動(dòng)力42家戰(zhàn)略供應(yīng)商之中，并成為其核心零部件連桿、活塞銷、凸輪軸、飛輪等產(chǎn)品的唯一戰(zhàn)略供應(yīng)商。
　　而除卻下游產(chǎn)品嚴(yán)重依賴于濰柴控股集團(tuán)之外，盛瑞傳動(dòng)采購(gòu)的原材料同樣有相當(dāng)規(guī)模來(lái)自于后者。
　　數(shù)據(jù)顯示，2010年盛瑞傳動(dòng)從濰柴控股集團(tuán)及其控制的企業(yè)處的采購(gòu)金額約為3.53億元，占據(jù)了其采購(gòu)總額7.72億元的45.68%；此前的2008年和2009年盛瑞傳動(dòng)從濰柴控股集團(tuán)采購(gòu)金額分別占據(jù)采購(gòu)總額的53.31%和55.31%。
　　據(jù)了解，由于盛瑞傳動(dòng)目前暫無(wú)連桿毛坯鍛件生產(chǎn)設(shè)備，因此占據(jù)采購(gòu)金額最大的連桿毛坯主要來(lái)自于濰柴動(dòng)力；而公司在2008年-2010年采購(gòu)自濰柴控股集團(tuán)的連桿毛坯占據(jù)了原料總采購(gòu)額的比例分別為23.77%、28.85%和30.89%，呈現(xiàn)逐漸上升態(tài)勢(shì)。
　　正是背靠著濰柴控股集團(tuán)這棵“大樹(shù)”，由昔日高管劉祥伍、周立亭、張述海和董立軍4人絕對(duì)控股的盛瑞傳動(dòng)如今已經(jīng)發(fā)展成為一家收入超過(guò)11億元，凈利潤(rùn)近億元的企業(yè)。
　　數(shù)據(jù)顯示，盛瑞傳動(dòng)2010年?duì)I收和凈利潤(rùn)分別為11.47億元和9787.56萬(wàn)元，以發(fā)行后1.8億股總股本計(jì)算公司2010年攤薄后每股收益約為0.544元，對(duì)應(yīng)創(chuàng)業(yè)板60倍的平均發(fā)行市盈率，公司發(fā)行價(jià)有望達(dá)到32元。
　　這樣，盛瑞傳動(dòng)一旦成功掛牌上市，劉祥伍、周立亭、張述海和董立軍等4人持有的股份賬面價(jià)值將達(dá)到12.74億元、3.91億元、3.91億元和2.83億元，這4名昔日濰坊柴油機(jī)廠的老員工將晉級(jí)“億元富豪俱樂(lè)部”。