“向港交所舉報(bào)上藥是我們公司自己的決定，與華潤(rùn)集團(tuán)無(wú)關(guān)。事實(shí)上這件事我們自始至終沒(méi)有跟華潤(rùn)集團(tuán)匯報(bào)過(guò)�！�5月17日，安徽華源醫(yī)藥股份公司董事長(zhǎng)王軍接受記者采訪時(shí)表示。
5月16日，安徽華源向港交所及香港證監(jiān)會(huì)寄出舉報(bào)信，稱上藥產(chǎn)品有嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題，涉嫌虛報(bào)原料來(lái)源，旗下公司已遭凍結(jié)財(cái)產(chǎn)等。這對(duì)于將在5月20日在港交所掛牌交易的上海醫(yī)藥，產(chǎn)生了不小的震動(dòng)。外界評(píng)論，安徽華源隸屬央企華潤(rùn)集團(tuán)，華潤(rùn)與上藥兩大國(guó)企如此“撕破臉”，實(shí)屬罕見(jiàn)。
記者多方采訪獲悉，上藥旗下的新先鋒藥業(yè)與安徽華源的糾紛由來(lái)已久，其間涉及到抗生素降價(jià)、大包商品種競(jìng)爭(zhēng)等眾多行業(yè)性問(wèn)題，醫(yī)藥行業(yè)里的“潛規(guī)則”在這場(chǎng)糾紛中一一呈現(xiàn)。
問(wèn)題公司未上市
安徽華源在舉報(bào)信中指出，上海新先鋒及華康生產(chǎn)的一款藥品聲稱原料來(lái)自日本，卻一直未能提供相關(guān)文件，“有理由懷疑這些原材料是冒充日本進(jìn)口”，同時(shí)稱該產(chǎn)品多次接到投訴，出現(xiàn)嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題。據(jù)安徽華源介紹，安徽華源是此產(chǎn)品的總經(jīng)銷商，因與新先鋒及華康協(xié)商未果，向安徽法院提出訴訟，并已在上月由法院凍結(jié)兩家公司合共3956萬(wàn)元人民幣的財(cái)產(chǎn)及銀行戶口。
安徽華源所指的這款藥品是頭孢替安，屬第二代頭孢類抗生素中的代表品種，最初由日本武田制藥研發(fā)。2002年8月，上海新先鋒獲得了注射用鹽酸頭孢替安的首個(gè)批文，開(kāi)始在國(guó)內(nèi)銷售，其原料據(jù)稱來(lái)自日本，公司一直以首仿者的身份享受單獨(dú)定價(jià)的優(yōu)惠條件。目前，國(guó)內(nèi)共有14個(gè)頭孢替安制劑批號(hào)，但僅有哈藥和浙江永寧藥業(yè)能夠生產(chǎn)頭孢替安原料藥。
安徽華源法務(wù)部負(fù)責(zé)人李利告訴記者，發(fā)改委給新先鋒的單獨(dú)定價(jià)是指必須使用了日本武田提供的原料，但新先鋒方面未能提供日本進(jìn)口的報(bào)關(guān)單。
根據(jù)上藥招股書，上海新先鋒由上海醫(yī)藥母公司上藥集團(tuán)全資擁有，目前由母公司委托上市公司管理，待新先鋒符合條件后才注入上市公司。華康藥業(yè)同樣由母公司全資擁有，但已由上市公司安排收購(gòu)，交易預(yù)計(jì)在今年6月底前完成。
事實(shí)上，早在新上藥“三合一”實(shí)現(xiàn)整體上市時(shí)，包括新先鋒在內(nèi)的抗生素資產(chǎn)就未被注入上市公司。其后上藥集團(tuán)原先負(fù)責(zé)抗生素業(yè)務(wù)的總裁吳建文因?yàn)榻?jīng)濟(jì)問(wèn)題被“雙規(guī)”，更讓上藥的抗生素業(yè)務(wù)披上了一層迷霧。公司董事長(zhǎng)呂明方多次表示，抗生素業(yè)務(wù)目前還不符合上市要求，符合要求后也會(huì)置入上市公司。目前，抗生素業(yè)務(wù)的收購(gòu)正在進(jìn)行中，如果不出意外，原本預(yù)計(jì)將于2季度并表。
上藥董事會(huì)秘書韓敏16日表示，已經(jīng)了解安徽華源的投訴內(nèi)容，“跟他們有糾紛的(指新先鋒及華康)不在上市公司之內(nèi)，跟上市公司沒(méi)有關(guān)系�！彼�強(qiáng)調(diào)，有關(guān)糾紛不會(huì)影響上藥上市。
上海醫(yī)藥副總裁葛劍秋接受記者采訪時(shí)也表示，新先鋒和華康的問(wèn)題屬于抗生素業(yè)務(wù)部門的遺留問(wèn)題，上藥此前一直未將這兩塊資產(chǎn)注入上市公司，就是在清理以前的問(wèn)題。新先鋒與安徽華源的矛盾就是從上藥清理抗生素業(yè)務(wù)開(kāi)始的，而安徽華源選擇在這一時(shí)機(jī)向港交所舉報(bào)，是明顯惡意的行為。
七年積怨
據(jù)本報(bào)記者了解，雖然安徽華源舉報(bào)的是新先鋒的原料進(jìn)口問(wèn)題，但真正觸怒安徽華源的，是4月20日新先鋒發(fā)起的“報(bào)復(fù)性訴訟”，此舉通過(guò)法院凍結(jié)了安徽華源約2個(gè)億的資金。
“出招”、“還擊”，火藥味十足的交鋒把雙方7年來(lái)的積怨推向前臺(tái)。
2004年9月，安徽華源與新先鋒公司簽下《頭孢替安總經(jīng)銷協(xié)議》，在全國(guó)范圍內(nèi)代理銷售新先鋒公司生產(chǎn)的全部規(guī)格的頭孢替安產(chǎn)品，合同期為5年。其后的兩年時(shí)間里，安徽華源銷售了190萬(wàn)支頭孢替安產(chǎn)品。而此前的兩年里，新先鋒自己的銷售量為73480支。
“當(dāng)時(shí)我們從新先鋒拿貨的價(jià)格是14.5元，我們賣出去的價(jià)格是17元，有的是賣給二級(jí)經(jīng)銷商，有的是直接賣給醫(yī)療機(jī)構(gòu)�！卑不杖A源法務(wù)負(fù)責(zé)人李利告訴記者。
李利介紹，2006年8月，新先鋒公司生產(chǎn)的頭孢替安由國(guó)家發(fā)改委確定最高零售價(jià)為每瓶99.5元，產(chǎn)品銷售前景良好。時(shí)任新先鋒董事長(zhǎng)的吳建文卻與北京華氏公司簽訂了關(guān)于頭孢替安的《產(chǎn)品委托加工和總代理協(xié)議書》，后者的注冊(cè)資金僅一百萬(wàn)元，且無(wú)藥品經(jīng)營(yíng)資格。
安徽華源一怒之下，在2008年9月，向阜陽(yáng)市中級(jí)人民法院提起訴訟。2009年11月24日，安徽省高級(jí)人民法院作出重審判決，認(rèn)定新先鋒公司和相關(guān)的華康公司違約，并判令新先鋒公司和華康公司支付違約金3946萬(wàn)元。
2010年1月，吳建文提出希望安徽華源放棄對(duì)上述判決書的執(zhí)行，給出的條件是新先鋒公司與安徽華源續(xù)簽五年的頭孢替安總經(jīng)銷協(xié)議。雙方簽訂了《案外和解協(xié)議》，并約定該協(xié)議與即將簽訂的《總經(jīng)銷協(xié)議》同時(shí)生效。
在這份新簽署的《總經(jīng)銷協(xié)議》中，雙方明確約定安徽華源“在市場(chǎng)發(fā)生重大變化(如銷售價(jià)格變化、可替代產(chǎn)品的研發(fā)和上市、相同產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)的增加、國(guó)家對(duì)抗生素使用政策的調(diào)整、招投標(biāo)實(shí)行兩票制等)時(shí)，有權(quán)提出對(duì)銷量和價(jià)格的調(diào)整�！�
2011年3月，國(guó)家發(fā)改委發(fā)布降價(jià)令，將新先鋒公司生產(chǎn)的頭孢替安零售價(jià)從原來(lái)的99.5元降到53.4元。
“國(guó)內(nèi)其他生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)的頭孢替安價(jià)格都作了大幅度下調(diào)，我們繼續(xù)維持這個(gè)價(jià)格的話，市場(chǎng)很難做�！崩罾f(shuō)，安徽華源多次找新先鋒公司協(xié)商，要求降低頭孢替安的供貨價(jià)，但新先鋒公司一直不同意，希望維持單獨(dú)定價(jià)，但又拿不出日本原料進(jìn)口的證明。
“按理說(shuō)，藥品賣不出去，新先鋒公司也要承受損失的。所以我們猜測(cè)，他們是希望通過(guò)不降價(jià)逼我們自己放棄合同�！崩罾麑�(duì)記者表示，由于安徽華源此次拿到5年的經(jīng)銷合同，是以放棄3946萬(wàn)元的違約金賠償為代價(jià)的，所以也不可能像別的經(jīng)銷商那樣再給相關(guān)負(fù)責(zé)人“額外的好處”。
就在雙方因?yàn)榻祪r(jià)問(wèn)題而僵持不下時(shí)，安徽華源又接到患者使用藥品的不良反應(yīng)反饋，促使安徽華源在今年2月直接做出了停止進(jìn)貨的決定。
“具體表現(xiàn)為患者陽(yáng)性反應(yīng)增多，新先鋒公司又不能向我公司提供原料購(gòu)進(jìn)渠道和價(jià)格證明，其向國(guó)家發(fā)改委和藥監(jiān)局提交的相關(guān)說(shuō)明中聲稱其生產(chǎn)原料來(lái)自日本，但其從日本購(gòu)進(jìn)原料的《進(jìn)口原料注冊(cè)證》早在2009年就已過(guò)期�！崩罾硎�。
在安徽華源停止進(jìn)貨2個(gè)多月后，新先鋒藥業(yè)將其告上法庭，并凍結(jié)其賬戶超過(guò)1個(gè)億。
“不論新先鋒公司起訴有無(wú)道理，可它申請(qǐng)凍結(jié)的只是9000多萬(wàn)元，但法院卻多凍結(jié)了我們1300多萬(wàn)，并且這個(gè)數(shù)字每天都在增加。我們每天的銷售額平均在4000萬(wàn)以上，若按平均10%的利潤(rùn)計(jì)算，每天的直接損失就有400萬(wàn)元，這個(gè)損失應(yīng)該誰(shuí)來(lái)賠？”李利說(shuō)，在與新先鋒談判解凍無(wú)果之下，公司決定向港交所舉報(bào)。
上藥揭底華源
安徽華源是業(yè)內(nèi)前十大醫(yī)藥分銷企業(yè)，來(lái)自中國(guó)醫(yī)藥商業(yè)協(xié)會(huì)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2009年，安徽華源的年銷售規(guī)模為130億元，排名第六。公司主頁(yè)顯示，安徽華源醫(yī)藥銷售定位始終以普藥為主，網(wǎng)絡(luò)覆蓋中小城鎮(zhèn)、廣大農(nóng)村，業(yè)務(wù)模式是以現(xiàn)金交易為主的快批業(yè)務(wù)。
對(duì)于安徽華源的經(jīng)營(yíng)模式，上藥一位高層對(duì)記者表示，“安徽華源就是私人大包商的集合，是全中國(guó)醫(yī)藥流通潛規(guī)則最集中的企業(yè)�！�
醫(yī)藥大包，是近年來(lái)在醫(yī)藥營(yíng)銷中興起的一種新模式，指品種持有人將產(chǎn)品的全國(guó)總經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給有市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)資源的總代理商，廠家底價(jià)包票給代理商，訂立協(xié)議，保證每月提貨量，但具體怎么銷售，廠家不管，費(fèi)用全部由代理商承擔(dān)。代理商再將藥品銷售到醫(yī)院渠道，賺取中間費(fèi)用，經(jīng)營(yíng)總代理品種的人被稱為大包商。
由于大包商是底價(jià)承包，拿到的出廠價(jià)越低，折扣越好，自身的利潤(rùn)空間就越高。
上述上藥高層告訴記者，在醫(yī)藥流通領(lǐng)域，只有具備GSP認(rèn)證的企業(yè)才可以從事醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)，安徽華源旗下聚集著幾百家私人“藥販子”，安徽華源相當(dāng)于出借牌照，收取管理費(fèi)，但旗下的私人藥商之間互不相干�！鞍不杖A源是圈內(nèi)最大的‘過(guò)票’公司�！�
對(duì)此，李利反駁說(shuō)，安徽華源在當(dāng)?shù)赜兄畲蟮膫}(cāng)庫(kù)和物流中心，每天購(gòu)進(jìn)最少2000多萬(wàn)元的藥品，最多能達(dá)到七八千萬(wàn)，一天的藥品進(jìn)出能達(dá)到1個(gè)多億，“怎么可能是過(guò)票公司呢？”
醫(yī)藥有“江湖”：華源舉報(bào)上藥內(nèi)情
對(duì)于這一點(diǎn)，記者采訪的另一家醫(yī)藥流通企業(yè)負(fù)責(zé)人告訴記者，安徽華源的前身是當(dāng)?shù)氐乃幤纷杂山灰资袌?chǎng)，后來(lái)政府出面將私人藥商歸攏在一起，掛靠在公司下面，這些私人藥商自負(fù)盈虧，互相獨(dú)立。安徽華源只對(duì)其收取管理費(fèi)，并為其開(kāi)票。但安徽華源是有自己實(shí)際業(yè)務(wù)的，因此不能算是過(guò)票公司。由于其主要銷售品種是普藥，說(shuō)其是私人大包商的集合，并不過(guò)分。
李利則稱，這是公司獨(dú)特的管理模式，是得到政府部門認(rèn)可和贊許的經(jīng)營(yíng)方式。
三國(guó)企斗法？
雖然安徽華源否認(rèn)此事是華潤(rùn)集團(tuán)授意，但三大集團(tuán)之間“火藥味”十足的競(jìng)爭(zhēng)，卻是不爭(zhēng)的事實(shí)。在商務(wù)部要培育1到3家千億規(guī)模銷售企業(yè)的規(guī)劃下，國(guó)藥、華潤(rùn)和上藥三大家族早已開(kāi)始“明爭(zhēng)暗斗”。
此前，國(guó)藥的增發(fā)方案就被指是與上藥港股融資“別苗頭”。4月19日，香港聯(lián)交所剛剛審閱完上海醫(yī)藥的上市申請(qǐng)，4月22日，國(guó)藥控股便在香港聯(lián)交所宣布配股方案，且預(yù)計(jì)將于2011年5月9日前完成，時(shí)間點(diǎn)正好位于上海醫(yī)藥公開(kāi)發(fā)售時(shí)間5月6日至5月12日的區(qū)間內(nèi)。
此前，國(guó)藥控股已于2009年9月在港IPO，融資87億港幣，并在全國(guó)范圍內(nèi)展開(kāi)了大規(guī)模的兼并和重組。
由于國(guó)藥控股此番提出配股計(jì)劃較為突然，且正好搶在上海醫(yī)藥5月赴港上市集資之前，國(guó)藥控股此舉被認(rèn)為火藥味濃厚。
一位參與上海醫(yī)藥IPO的人士說(shuō)，從未聽(tīng)到一家國(guó)有企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手募股時(shí)挖人墻腳，也從來(lái)沒(méi)有想到國(guó)藥控股會(huì)如此咄咄逼人。
對(duì)H股戰(zhàn)場(chǎng)虎視眈眈的還有華潤(rùn)北藥。今年1月18日，華潤(rùn)北藥集團(tuán)總裁李福祚公開(kāi)表示，華潤(rùn)北藥將在“十二五”期間實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模過(guò)千億元，同時(shí)計(jì)劃在香港主板整體上市，并爭(zhēng)取進(jìn)入香港藍(lán)籌股。
而在產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，幾家巨頭都積極并購(gòu)，希望成為產(chǎn)業(yè)整合者。上海醫(yī)藥在并購(gòu)中表現(xiàn)出的激進(jìn)則讓競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手發(fā)出“沒(méi)有章法”的指責(zé)。
接受本報(bào)記者采訪的人士認(rèn)為，在收購(gòu)中信醫(yī)藥和北京愛(ài)心偉業(yè)的基礎(chǔ)上，上海醫(yī)藥設(shè)立了北京總部，積極走出華東，往北方擴(kuò)張。不可避免要觸及已經(jīng)駐扎在北方的國(guó)藥和華潤(rùn)的利益，幾大巨頭的競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越直接。
國(guó)藥集團(tuán)內(nèi)部人士對(duì)記者表示，國(guó)藥在并購(gòu)中，對(duì)PE一般控制在10以內(nèi)，而上藥此前對(duì)中信醫(yī)藥的并購(gòu)，PE高達(dá)25，“是急功近利的行為，破壞了行業(yè)規(guī)則�！�