環(huán)顧A股市場兩千家上市公司，像漢王科技（002362，SZ）這樣，高管們以最快速度、最大數(shù)量、最多人數(shù)全面拋售自家公司的股票，實(shí)為罕見。
究竟有什么理由，讓高管們義無反顧地一致減持？熟知經(jīng)營情況和盈利情況的高管們，為何對(duì)漢王的股價(jià)不看好到了如此地步？要知道，拋售時(shí)的漢王股價(jià)，已經(jīng)從175元暴跌至75元，跌幅高達(dá)58%，正處于歷史最低價(jià)附近，而高管們拋售起來并不手軟。
但，后來發(fā)生的一切，卻證明高管們的決策英明無比，因?yàn)楸┑呢瑝?mèng)才剛剛開始。
跟看到底牌的人博弈，結(jié)局將會(huì)如何？如果得不到法律的保護(hù)，這就是赤裸裸的搶劫和掠奪。
高管頂格減持 躲過多重利空
3月18日，漢王科技發(fā)布2010年年報(bào)。全年總收入突破12億元大關(guān)，較2009年增長112.71%；實(shí)現(xiàn)凈利潤8790.16萬元，同比增長2.69%；基本每股收益達(dá)到0.88元。
這樣一份年報(bào)，無疑打消了外界對(duì)公司主導(dǎo)產(chǎn)品電紙書抱有的擔(dān)心。尤其是營收沖上12億元實(shí)現(xiàn)翻番增長，顯示在整個(gè)主營業(yè)務(wù)收入中占比超過7成的電紙書，在下半年依然銷售良好。
關(guān)于新一年度主業(yè)發(fā)展預(yù)期上，漢王雖然承認(rèn)電紙書市場競爭日趨激烈，但言辭中依然對(duì)自己作為份額第一的行業(yè)龍頭頗具信心，并未提示業(yè)績大幅變臉的風(fēng)險(xiǎn)。
這份年報(bào)對(duì)漢王科技股價(jià)的提振效果立竿見影。3月18日年報(bào)公布后，開盤僅十多分鐘后，大量買單涌進(jìn)，直接推動(dòng)漢王股價(jià)呈90度飆漲，短短三分鐘漲幅就逼近6%！之后雖然有回落，但在當(dāng)天大盤上漲乏力的環(huán)境下，漢王最終以漲2.38%報(bào)收。
不過，令人意想不到的事，接踵而來。
3月21日，漢王科技9名現(xiàn)任高管集體減持手中股份！減持?jǐn)?shù)量從4.5萬股～30.1萬股不等，9名高管在當(dāng)天合計(jì)減持了120萬股自家股票。
消息一經(jīng)深交所披露，市場一片嘩然，令市場驚訝的有三大原因。
首先，是選擇第一時(shí)間減持。根據(jù)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，定期報(bào)告披露前一個(gè)月為窗口期，期間上市公司高管不得對(duì)自家公司股票進(jìn)行操作，9名高管的股票是在今年3月4日解禁的，而年報(bào)于3月18日（周五）披露，所以3月21日（周一）是實(shí)質(zhì)意義上的首個(gè)解禁日，因此漢王科技這9名高管是在窗口期剛一結(jié)束就立即進(jìn)行減持！
其次，是以流通上限頂格減持。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，9名高管中除副總經(jīng)理張立清之外，其余8位高管的減持量恰好為持股量的25%，為何如此巧合？原來，證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司董事、監(jiān)事和高管所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》規(guī)定，A股上市公司高管每年最多只能減持25%的持股，那么，漢王科技的8位高管并非碰巧減持25%，而是同時(shí)選擇了以最大額度頂格減持，他們把2011年全年的減持額度用光了。
第三，是擁有流通權(quán)的高管全部選擇減持。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，截至目前，漢王科技只有9位高管取得流通權(quán)，也就是說，擁有流通權(quán)的高管全部選擇了減持。
環(huán)顧A股市場的上市公司，像漢王科技這樣，高管們以最快速度、最大數(shù)量、最多人數(shù)全面拋售自家公司的股票，實(shí)為罕見。
雖然賣在了75元（未復(fù)權(quán)）當(dāng)時(shí)的歷史最低價(jià)，但，后來發(fā)生的一切，卻證明高管們作出的決策正確無比，因?yàn)楸┑呢瑝?mèng)才剛剛開始。
4月18日，漢王股價(jià)暴跌6%，收于66.61元。當(dāng)晚，漢王發(fā)布利空：一季報(bào)預(yù)虧，將虧損4000萬元～5000萬元，相當(dāng)于去年全年一半的凈利潤！
4月19日，漢王繼續(xù)大跌9.82%，收于60.07元。
4月25日，漢王再度跌停，收于53.78元。
4月28日，10轉(zhuǎn)增10股，股價(jià)仍然下跌4.78%，收于25.7元。
4月30日，漢王又發(fā)利空：中報(bào)預(yù)虧9000萬～9800萬元。此時(shí)的股價(jià)最低已跌至23.90元，并且?guī)缀趺刻於荚趧?chuàng)出新低。
5月17日，漢王再發(fā)利空：對(duì)主營產(chǎn)品電紙書大幅降價(jià)，降價(jià)幅度在15%～40%，同時(shí)計(jì)提3000萬元～4000萬元的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，導(dǎo)致2011年上半年業(yè)績出現(xiàn)較大虧損。
昨日，漢王科技收盤價(jià)為21.35元，再創(chuàng)上市以來的歷史新低。與高管們集體減持時(shí)相比，股價(jià)已經(jīng)暴跌了43%，而這僅用了不到兩個(gè)月時(shí)間。
與“英明”的高管們相比，二級(jí)市場上持有漢王科技的普通投資者，卻難逃大幅虧損、深度套牢的厄運(yùn)。
人們不禁要問，究竟是什么促使高管集體作出頂格減持的決定？是什么使高管們堅(jiān)信：地下室下面，還有十八層地獄？3月21日，大舉拋售的高管們，是否已經(jīng)知道后面即將發(fā)生的系列重磅利空？
要回答這一連串的問題，我們還需回到漢王科技的主營業(yè)務(wù)電紙書上，該業(yè)務(wù)占到漢王銷售收入的75%。
一季報(bào)突然變臉年報(bào)只字未提
毫無疑問，一季報(bào)突然業(yè)績變臉，是導(dǎo)致漢王股價(jià)暴跌的直接原因，若能早日獲悉這份信息，相信眾多投資者都會(huì)提早作出拋售的決定。漢王在3月18日的年報(bào)中，對(duì)業(yè)績變臉只字未提，一季報(bào)虧損的最早披露，是4月19日姍姍來遲的預(yù)虧公告。
業(yè)績變臉，究竟始于何時(shí)，高管們是何時(shí)知道的？這成了需要首先核實(shí)的問題。
漢王科技在一季報(bào)預(yù)虧公告中給出的業(yè)績變臉理由為：作為主導(dǎo)產(chǎn)品的電紙書銷量、價(jià)格雙雙出現(xiàn)明顯下滑。那么，電紙書銷量、價(jià)格雙下滑是從何時(shí)開始的？
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者經(jīng)過多方調(diào)查，向北京、上海、廣州三地的漢王授權(quán)經(jīng)銷商了解電紙書產(chǎn)品的銷售變化情況。
在采訪中記者了解到，電紙書價(jià)格、銷量雙降并不是發(fā)生在今年3月18日年報(bào)披露之后，而是自去年第四季度就已經(jīng)出現(xiàn)。漢王廣州授權(quán)經(jīng)銷商告訴記者，從去年12月開始，他代理的漢王電紙書就賣不動(dòng)了；每個(gè)月一般就賣出幾臺(tái)，拖累自身連鋪?zhàn)舛冀徊黄�，情況相當(dāng)慘淡。
同時(shí)，從漢王公布的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)看，也證明了經(jīng)營情況的惡化早已發(fā)生。去年第三季度，凈利潤僅為1314萬元，環(huán)比下降71%，每股經(jīng)營性現(xiàn)金流量為-0.94元；去年第四季度的凈利潤為-1212萬元，每股經(jīng)營性現(xiàn)金流量竟然為-2.93元；今年一季度凈利潤為-4618萬元，每股經(jīng)營性現(xiàn)金流量為-0.6元。
由此可見，業(yè)績的惡化從去年第三季度已經(jīng)露出端倪，第四季度就已經(jīng)開始爆發(fā)，到了今年一季報(bào)變得更加惡化。所以，一季報(bào)業(yè)績變臉，并非突然發(fā)生的，而是早有苗頭。
那么，漢王3月18日披露的年報(bào)，是否應(yīng)該提示一季報(bào)的業(yè)績風(fēng)險(xiǎn)呢？
注會(huì)：一季報(bào)變臉年報(bào)必須披露
3月18日，整個(gè)一季度只剩下13天就結(jié)束了，上市公司會(huì)不知曉經(jīng)營情況的惡化程度？高管們會(huì)不清楚業(yè)績即將巨虧的風(fēng)險(xiǎn)？
業(yè)內(nèi)注冊(cè)會(huì)計(jì)師認(rèn)為，漢王科技的主營業(yè)務(wù)很清晰，盈利模式也簡單，除非高管長期休假，否則不應(yīng)該出現(xiàn)不知情的情形。
北京一大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注會(huì)告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，據(jù)他參與上市公司定期報(bào)告審計(jì)工作的經(jīng)驗(yàn)看，季報(bào)雖然不需要注冊(cè)會(huì)計(jì)師到公司現(xiàn)場審計(jì)，但3月中下旬上市公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)該已開始內(nèi)部編制報(bào)表；此外作為漢王這樣的消費(fèi)電子類公司，自身產(chǎn)品銷量、售價(jià)每個(gè)月都會(huì)有數(shù)據(jù)，公司經(jīng)營團(tuán)隊(duì)對(duì)業(yè)績情況是心中有數(shù)的。
那么，一季度即將業(yè)績變臉的信息，漢王是否應(yīng)當(dāng)在3月18日年報(bào)中進(jìn)行披露？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》就此將求證，多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師均給予肯定回答，“按照財(cái)政部
《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定，上市公司應(yīng)該在年報(bào)的資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項(xiàng)部分，披露自身一季度業(yè)績可能出現(xiàn)巨虧的信息。”
所謂資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)，是指資產(chǎn)負(fù)債表日至財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日之間發(fā)生的有利或不利事項(xiàng)。多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師指出，就漢王的案例來說，其資產(chǎn)負(fù)債表日為2010年12月31日，財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日為年報(bào)發(fā)布時(shí)的2011年3月18日，因此這期間公司業(yè)績的急劇惡化，應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項(xiàng)部分加以說明。
記者又查閱了由財(cái)政部編寫的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則講解》（以下簡稱
《講解》），當(dāng)中明確：“……資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生的非調(diào)整事項(xiàng)，雖然與資產(chǎn)負(fù)債表日存在狀況無關(guān)，也不應(yīng)當(dāng)調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債表日的財(cái)務(wù)報(bào)表，但有的非調(diào)整事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告使用者具有重大影響，如不加以說明，將不利于財(cái)務(wù)報(bào)告使用者作出正確估計(jì)和決策，因此，資產(chǎn)負(fù)債表準(zhǔn)則要求在附注中披露‘重要的資產(chǎn)負(fù)債表日后非調(diào)整事項(xiàng)的性質(zhì)、內(nèi)容，及其對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響’。”
而應(yīng)當(dāng)以附注形式披露的事項(xiàng)共有8項(xiàng)，其中就包括“資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生巨額虧損”，《講解》中明確表示“資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)生巨額虧損將會(huì)對(duì)該企業(yè)報(bào)告期以后的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，應(yīng)該在報(bào)表附注中及時(shí)披露該事項(xiàng)�！�
律師：漢王科技涉嫌虛假陳述
然而翻開漢王科技2010年年報(bào)，公司不僅隱瞞了年報(bào)發(fā)布時(shí)自身經(jīng)營情況已經(jīng)發(fā)生的劇變，并且也未向投資者提示完整、全面的業(yè)績風(fēng)險(xiǎn)。年報(bào)中公司只承認(rèn)電紙書產(chǎn)品受到平板電腦沖擊，價(jià)格下滑毛利率下降；對(duì)產(chǎn)品銷量方面提示的風(fēng)險(xiǎn)是增速放緩，而非出現(xiàn)負(fù)增長。
事實(shí)上，將這份年報(bào)從頭讀到尾，投資者都找不到任何有關(guān)一季度業(yè)績將變臉或虧損的字眼；然而4月30日發(fā)布的漢王科技一季報(bào)顯示，今年頭三個(gè)月公司電紙書價(jià)格同比下滑了32%，銷量同比下降54%！一季度主營收入下降50%，凈利潤為虧損4618萬元。
對(duì)于這種在年報(bào)中隱瞞應(yīng)披露而未披露信息的行為，證券業(yè)內(nèi)律師認(rèn)為已經(jīng)涉嫌虛假陳述。
廣東奔犇律師事務(wù)所主任律師劉國華向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，根據(jù)最高人民法院出具的司法解釋，《關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》第十七條中規(guī)定：“證券市場虛假陳述，是指信息披露義務(wù)人違反證券法律規(guī)定，在證券發(fā)行或者交易過程中，對(duì)重大事件作出違背事實(shí)真相的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述，或者在披露信息時(shí)發(fā)生重大遺漏、不正當(dāng)披露信息的行為。”其中，重大遺漏是指“信息披露義務(wù)人在信息披露文件中，未將應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)完全或者部分予以記載”的行為，漢王在年報(bào)中未披露根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)披露的一季度巨額虧損的日后事項(xiàng)，即涉嫌構(gòu)成虛假陳述當(dāng)中的重大遺漏。
9高管中8人一天內(nèi)頂格減持
漢王9名減持的高管，包括總經(jīng)理張學(xué)軍，7名副總經(jīng)理張立清、李明敬、劉昌平、李志峰、張開春、杜建君、張健，以及監(jiān)事王紅崗，均為漢王科技主管經(jīng)營業(yè)務(wù)的核心高管人員。
總經(jīng)理張學(xué)軍，1998年加入漢王，在聯(lián)機(jī)手寫識(shí)別技術(shù)、公司管理、市場營銷領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)，負(fù)責(zé)公司全面管理業(yè)務(wù)，并且是主管會(huì)計(jì)工作的公司負(fù)責(zé)人；
副總經(jīng)理杜建君，目前主要負(fù)責(zé)營銷管理工作；
副總經(jīng)理張健，同樣也是營銷出身，歷任漢王營銷中心副總經(jīng)理、北方渠道部總經(jīng)理、渠道部總經(jīng)理等職；
副總經(jīng)理李志峰，目前還兼任漢王大客戶事業(yè)部副總經(jīng)理；
監(jiān)事王紅崗，系漢王核心技術(shù)人員，目前還兼任漢王電紙書事業(yè)部總經(jīng)理一職；
至于其他4位副總經(jīng)理張立清、李明敬、劉昌平和張開春，除張開春背景以營銷和管理見長外，其余3人都主要負(fù)責(zé)日常研發(fā)工作。
這9名高管的減持方式包括大宗交易和競價(jià)交易兩種，但以前者為主。大宗交易方式的成交價(jià)格均為67.86元。9名高管中，張立清套現(xiàn)金額最多達(dá)到2041萬元，另外8人中只有杜建君、張健和張開春套現(xiàn)金額在300萬元規(guī)模，其余5人全部在1000萬元的級(jí)別。
減持?jǐn)?shù)量方面，9人總計(jì)減持約120萬股，其中最少的張健減持約4.5萬股，另一名副總經(jīng)理張立清則減持約30萬股，為9名高管中最多。比對(duì)漢王科技在2011年3月3日發(fā)布的《限售股份上市流通的提示性公告》，15名手中股份取得流通權(quán)的股東中共有9位現(xiàn)任高管，即在3月21日減持的這9位；而上市公司現(xiàn)任高管有“每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持股份總數(shù)的25%”這項(xiàng)規(guī)定，9名高管中除副總經(jīng)理張立清之外，其余8人全部在3月21日這天減持完了各自今年限額。
律師：漢王高管涉嫌內(nèi)幕交易
作為主管經(jīng)營的高管人員，3月21日集體減持時(shí)，是否知曉業(yè)績巨虧的內(nèi)幕信息？他們的行為是否涉嫌內(nèi)幕交易？在詳細(xì)了解了細(xì)節(jié)后，多名證券專業(yè)律師都向
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，漢王高管們的確存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的嫌疑。
按照證監(jiān)會(huì)行政處罰委員會(huì)的解釋，內(nèi)幕交易行為是否成立通常包含以下三個(gè)要件：
1）涉案人是證券交易內(nèi)幕信息的知情人；
2）涉案人買賣了相關(guān)證券；
3）內(nèi)幕信息尚未公開，也即內(nèi)幕信息處在價(jià)格敏感期。
律師劉國華表示，對(duì)于內(nèi)幕信息知情人的界定，《證券法》第七十四條有明文規(guī)定：“持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，屬于知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員”；而有關(guān)內(nèi)幕信息，《證券法》第六十七條、第七十五條也規(guī)定，“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化屬于可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格發(fā)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況進(jìn)行公告”，以上重大事件屬于內(nèi)幕信息范疇。
比對(duì)前述要件，漢王科技9名高管均分管公司的主要經(jīng)營項(xiàng)目，屬于內(nèi)幕知情人，同時(shí)也發(fā)生了買賣自家股票的行為；一季度巨虧屬于“公司發(fā)生重大虧損或者重大損失”，是內(nèi)幕信息；而高管們進(jìn)行減持操作時(shí)，漢王科技并未對(duì)外公告這項(xiàng)內(nèi)幕信息。從4月19日一季度預(yù)虧公告發(fā)布后，漢王股價(jià)出現(xiàn)暴跌，顯示該信息確實(shí)屬于“對(duì)股價(jià)發(fā)生較大影響的重大事件”之列。
劉國華律師指出，漢王9名減持高管都在內(nèi)幕知情人范疇之內(nèi)；年報(bào)時(shí)隱瞞的一季度巨虧信息屬于內(nèi)幕信息，公司不僅未在第一時(shí)間公告，還將披露時(shí)間押后至高管們頂格減持一個(gè)月之后，內(nèi)幕交易的三個(gè)要件均滿足，已經(jīng)涉嫌內(nèi)幕交易。
此外，北京問天律師事務(wù)所主任律師張遠(yuǎn)忠，則在接受記者采訪時(shí)表示，像漢王科技這種年報(bào)業(yè)績靚麗，但年報(bào)發(fā)布時(shí)一季度經(jīng)營情況已經(jīng)出現(xiàn)重大負(fù)面變化的，公司應(yīng)該在年報(bào)中及時(shí)作出風(fēng)險(xiǎn)提示；因?yàn)榘凑找?guī)定，凡是會(huì)引起上市公司股價(jià)明顯波動(dòng)的信息，都應(yīng)該進(jìn)行披露。而漢王卻在已知的情況下隱瞞了這項(xiàng)信息，高管們的減持行為存在內(nèi)幕交易之嫌。
張遠(yuǎn)忠律師認(rèn)為，該行為涉嫌違反了《證券法》第七十六條“證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券”的規(guī)定。
就律師們的有關(guān)質(zhì)疑，本周《每日經(jīng)濟(jì)新聞》多次致電上市公司，希望了解具體詳情。但連日來漢王科技公開電話要么無人接聽，要么接聽人士表示其僅僅是證券部工作人員并非董秘或證代，無法回答記者問題。而當(dāng)記者提出希望可聯(lián)系董秘時(shí)，得到的答復(fù)是董秘外出不在，無法接受記者的采訪。