2009年A股IPO審核重啟以來，資本市場(chǎng)出現(xiàn)了一批手握巨額超募資金的上市公司。當(dāng)我們關(guān)注超募資金去向時(shí)，一條條圍繞超募資金的利益鏈或隱或現(xiàn)。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，自2009年7月IPO重啟至今，567家創(chuàng)業(yè)板及中小板公司總共募集資金4878億元，其中超募資金占到2730億元，占比達(dá)56%。這些超募資金往往被用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還貸款、投資項(xiàng)目、資產(chǎn)及股權(quán)收購等等。
當(dāng)我們將目光聚焦在與上市公司或有牽連的交易對(duì)手時(shí)發(fā)現(xiàn)，通過一樁樁資產(chǎn)收購，部分超募資金最終流向了控股股東、兄弟公司、高管等利益關(guān)聯(lián)方之手，部分VC/PE也以并購方式溢價(jià)退出，將風(fēng)險(xiǎn)與回報(bào)一并拋給了上市公司，恍若又一場(chǎng)IPO盛宴。
投資者關(guān)注的是，其中是否潛藏著利益輸送的軌跡？上市公司實(shí)施收購的必要性、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性是否經(jīng)得起推敲？未來，標(biāo)的資產(chǎn)將成為上市公司新的盈利點(diǎn)，還是淪為沉重的包袱？
本報(bào)記者試圖通過對(duì)多個(gè)典型案例的剖析，揭開這些關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)動(dòng)機(jī)和隱秘細(xì)節(jié)，提醒投資者關(guān)注資產(chǎn)收購背后的邏輯和風(fēng)險(xiǎn)。
大股東“借雞生蛋”
在上市公司巨額超募資金的流向中，最為敏感的是收購大股東資產(chǎn)。由于大股東與上市公司的特殊關(guān)系，這類“體內(nèi)循環(huán)式”的資產(chǎn)倒騰，為暗箱操作及利益輸送留下了較大的操作空間。
在上市公司巨額超募資金的流向中，最為敏感的是收購大股東資產(chǎn)。由于大股東與上市公司的特殊關(guān)系，這類“體內(nèi)循環(huán)式”的資產(chǎn)倒騰，為暗箱操作及利益輸送留下了較大的操作空間。因此，收購標(biāo)的資產(chǎn)的必要性、估值的合理性、是否具備持續(xù)盈利能力等問題，屢屢遭受市場(chǎng)質(zhì)疑。
且看一個(gè)最新的收購樣本。7月30日，巨星科技公告，擬動(dòng)用超募資金2.49億元收購大股東巨星集團(tuán)旗下杭叉控股20%的股權(quán)。本次交易涉及的3家公司實(shí)際控制人都是仇建平。
資料顯示，杭叉控股的注冊(cè)資本為8908萬元，設(shè)立于2003年1月23日，由陳旦生、金柏林等703位自然人股東共同發(fā)起，旗下核心資產(chǎn)為杭叉集團(tuán)，后者是國內(nèi)叉車業(yè)的排頭兵。2010年度，杭叉控股營(yíng)業(yè)收入為45.98億元，歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為1.2億元。今年1月，巨星集團(tuán)以13.98元/股的價(jià)格，收購杭叉控股72.39%股權(quán)，此后又進(jìn)一步增持至98.89%。
盡管巨星科技本次收購價(jià)格也是13.98元/股，卻難掩高溢價(jià)的事實(shí)。根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至2010年末，杭叉控股的資產(chǎn)賬面價(jià)值僅7205.8萬元，評(píng)估價(jià)值卻達(dá)12.68億元，增值11.96億元，增值率達(dá)到16.6倍。從另一個(gè)角度看，杭叉控股2010年基本每股收益約1.36元，13.98元/股的收購價(jià)對(duì)應(yīng)市盈率高達(dá)10.3倍。A股市場(chǎng)上，與之可比的安徽合力動(dòng)態(tài)PE約17倍。
一個(gè)容易被忽視的細(xì)節(jié)是，杭叉控股的兩次收購沿用的是同一份資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，但期間標(biāo)的資產(chǎn)的規(guī)模已悄然生變。據(jù)披露，今年6月20日，杭叉集團(tuán)董事會(huì)決定，擬將注冊(cè)資本由10400萬元增至13730.5萬元。增資后，杭叉控股對(duì)杭叉集團(tuán)的持股比例由68.6538%降為52%。按照新的持股比例，評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)杭叉控股2011-2013年凈利潤(rùn)分別為9750萬元、10254萬元和11232萬元，均低于2010年的盈利數(shù)。“大股東收購時(shí)溢價(jià)本來就高，如今杭叉控股對(duì)杭叉集團(tuán)的持股比例下降約17%，未來業(yè)績(jī)明顯被攤薄，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格卻維持不變，這對(duì)上市公司而言并不公允。”一位市場(chǎng)人士對(duì)記者表示。
從另一視角看，巨星科技從事的手工具與杭叉集團(tuán)主營(yíng)的工程機(jī)械跨度巨大，股權(quán)收購的必要性并不充分�！皬挠A(yù)測(cè)看，標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)巨星科技的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)很小�！鄙鲜鍪袌�(chǎng)人士說，巨星科技出手收購，更像是為緩解大股東的資金壓力，對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)拓展意義不大。
記者從多方了解到，巨星集團(tuán)巨資收購杭叉控股，意在推動(dòng)杭叉集團(tuán)IPO。據(jù)悉，杭叉控股的前身為杭叉職工持股協(xié)會(huì)，由于股東人數(shù)超過《公司法》規(guī)定的200人上限，杭叉集團(tuán)雖于2006年啟動(dòng)上市計(jì)劃，但一直未能成行。而巨星集團(tuán)入主后，掃平了杭叉集團(tuán)潛在的產(chǎn)權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，為IPO做好了鋪墊。“由于實(shí)際控制人發(fā)生變更，杭叉集團(tuán)最早也要3年后上市，期間存在業(yè)績(jī)波動(dòng)的可能，不排除巨星集團(tuán)與杭叉控股的股東存在對(duì)賭條款�！币晃凰侥既耸糠治�，巨星科技可能只是個(gè)過渡角色，其所持的杭叉控股股權(quán)可能以某種理由再轉(zhuǎn)回給巨星集團(tuán)。
環(huán)顧資本市場(chǎng)，上市公司溢價(jià)收購大股東資產(chǎn)，“孵化”之后再平價(jià)甚至低價(jià)回售給大股東，繼而實(shí)現(xiàn)IPO的案例的確并不鮮見。
更普遍的情形是，大股東通過向上市公司出售旗下資產(chǎn)收獲了真金白銀。例如，去年底，向日葵使用超募資金1.48億元收購大股東吳建龍旗下優(yōu)創(chuàng)光能100%股權(quán)；今年1月，富春環(huán)保與大股東通信集團(tuán)簽訂協(xié)議，使用超募資金2.45億元收購精密冷軋薄板項(xiàng)目一期工程。另有兩家公司出資逾億元購買控股股東的房產(chǎn)——去年底，上市僅2個(gè)月的希努爾披露，擬使用超募資金10500萬元購買大股東希努爾集團(tuán)的三處房產(chǎn)；今年6月，當(dāng)升科技花費(fèi)1.2億元超募資金購買控股股東坐落于北京南四環(huán)西路188號(hào)十八區(qū)的21、22號(hào)樓。
從公告看，上述公司收購大股東資產(chǎn)的理由不外乎是“延伸產(chǎn)業(yè)鏈”、“減少關(guān)聯(lián)交易”等，從資產(chǎn)評(píng)估情況看，交易價(jià)格似乎較為公允，甚至有一定幅度的“優(yōu)惠”。然而，類似的“體內(nèi)”資產(chǎn)騰挪，并未能完全消釋外界的質(zhì)疑。只有一個(gè)結(jié)果是肯定的，即大量超募資金流入了大股東的口袋。
關(guān)聯(lián)方“利益均沾”
與上市公司唇齒相依的關(guān)聯(lián)方通過出售資產(chǎn)，成為蠶食超募資金的另一類獲利群體。
由于超募資金直接收購大股東資產(chǎn)頗為敏感，容易引發(fā)各方關(guān)注，因此目前交易數(shù)額較大的案例并不算多。但另一值得關(guān)注的超募資金流向是，與上市公司唇齒相依的關(guān)聯(lián)方通過出售資產(chǎn)，成為蠶食超募資金的另一類獲利群體。
7月23日，停牌兩個(gè)月的華中數(shù)控發(fā)布重大資產(chǎn)重組報(bào)告書，將分別動(dòng)用1.25億元和1621萬元超募資金收購關(guān)聯(lián)方所持的電機(jī)資產(chǎn)。大股東華大產(chǎn)業(yè)、兄弟公司華工創(chuàng)投和華工孵化器由此實(shí)現(xiàn)套現(xiàn)。
華中數(shù)控此次最重要的收購是，向大股東華大產(chǎn)業(yè)子公司華工創(chuàng)投和華工孵化器購買其各自所持有的華大電機(jī)1098.2萬股股份，占總股本的70.86%，轉(zhuǎn)讓金額12537萬元。同時(shí)，公司以1621萬元向華大產(chǎn)業(yè)收購其所持登奇公司56.68%股權(quán)，兩筆收購溢價(jià)分別為122%和4.9%。上述兩家標(biāo)的公司均從事交流伺服電機(jī)生產(chǎn)，為華中數(shù)控上游產(chǎn)業(yè)。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，除華中數(shù)控外，滬電股份、華誼兄弟、齊翔騰達(dá)、同德化工、世紀(jì)鼎利、飛力達(dá)均向關(guān)聯(lián)方“輸送”了超募資金，交易對(duì)象包括兄弟公司、現(xiàn)任高管等，涉及金額少則1000余萬元，多則近5000萬元。引發(fā)爭(zhēng)議的是，這些與關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)收購究竟是“畫蛇添足”還是“錦上添花”？
更值得剖析的是，華中數(shù)控的收購案折射出一整套關(guān)聯(lián)利益方的運(yùn)作“玄機(jī)”。資料顯示，華大電機(jī)成立于2003年，注冊(cè)資本500萬，發(fā)起人包括持股80%的華大產(chǎn)業(yè)和5位自然人。同年，華大產(chǎn)業(yè)將所持全部出資以400萬轉(zhuǎn)讓給了華工孵化器；2005年，華工孵化器將其中200萬出資轉(zhuǎn)給了華工創(chuàng)投。2007年2月，華大電機(jī)改制為股份公司。
“從股權(quán)架構(gòu)看，華大電機(jī)應(yīng)該有上市打算。”一位創(chuàng)投界人士向記者表示。根據(jù)一份“湖北省企業(yè)上市工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室關(guān)于全省上市后備企業(yè)名單的公告(2009年)”，華大電機(jī)名列其中，被歸為“
扶持類企業(yè)”。而同在榜單“重點(diǎn)企業(yè)”中的臺(tái)基股份、華中數(shù)控等多家公司均在此后上市。“華大電機(jī)的業(yè)績(jī)?cè)鏊俨⒉皇呛芡怀�，IPO存在一定難度，股東以這種方式實(shí)現(xiàn)退出也不失為一個(gè)好的選擇。”上述人士表示。以華工孵化器的200萬元出資計(jì)算，其所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的套現(xiàn)金額達(dá)6269萬元。再算上期間華大電機(jī)“10送2派1.5”的分紅，華中數(shù)控的兩名“同胞兄弟”可謂賺得盆滿缽溢。
此外，據(jù)記者查證，華中數(shù)控此次所購的登奇公司56.68%股權(quán)，原系從上市公司轉(zhuǎn)出的資產(chǎn)。招股書顯示，在華中數(shù)控上市之前，由于登奇公司和華大產(chǎn)業(yè)旗下的華大電機(jī)所處行業(yè)一致且產(chǎn)品類似，存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，2008年7月、2010年6月，華中數(shù)控分別將所持登奇公司30%、26.68%股權(quán)作價(jià)432萬和612萬轉(zhuǎn)讓給華大產(chǎn)業(yè)，合計(jì)金額1044萬元。
如今，在華中數(shù)控上市獲得4.9億元超募資金之后，不僅以1621萬元的價(jià)格“買回”登奇公司，交易價(jià)格較之其出售價(jià)格升值率超過55%，更是以122%的溢價(jià)購入規(guī)模遠(yuǎn)大于登奇的華大電機(jī)，將本已剝離的業(yè)務(wù)再“發(fā)揚(yáng)光大”。通過一系列的資本運(yùn)作，大股東集團(tuán)內(nèi)部利益實(shí)現(xiàn)了最大化。
創(chuàng)投資本 “暗渡陳倉”
上市公司超募資金大量用于并購，使得大量創(chuàng)投項(xiàng)目通過并購?fù)顺龀蔀樾碌内厔?shì)，一些項(xiàng)目背后可能隱藏著特殊的利益安排。
相對(duì)于關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)收購，超募資金受益鏈條的另一環(huán)更加隱秘：由于上市公司將超募資金大肆用于并購，使得更多的創(chuàng)投資本借力退出。令外界質(zhì)疑的是，高溢價(jià)的并購項(xiàng)目背后，是否暗藏著上市公司向創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的利益輸送？
清科集團(tuán)統(tǒng)計(jì)顯示，今年上半年，中國并購市場(chǎng)呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，共完成469起并購交易，其中披露價(jià)格的416起并購交易總金額達(dá)277.79億美元。與去年同期相比，并購案例數(shù)增長(zhǎng)61.2%，并購金額增長(zhǎng)91.1%。其中，由上市公司超募資金“貢獻(xiàn)”的并購并不在少數(shù)。
7月28日，順網(wǎng)科技發(fā)布重大資產(chǎn)購買報(bào)告書草案。在這筆交易中，公司主要將購買新浩藝軟件、凌克翡爾、上海派博、上海信御和上海翊廣5家公司100%的股權(quán)，交易總價(jià)為4.8億元，其中現(xiàn)金總對(duì)價(jià)為3.16億元，采用超募資金支付。
上述資產(chǎn)以新浩藝為最核心資產(chǎn)，該公司同時(shí)持有上海信御和上海翊廣100%股權(quán)。在3.16億的支付款中，順網(wǎng)科技需支付給新浩藝唯一股東Hintsoft
Holdings Ltd。的現(xiàn)金達(dá)3.01億，占公司超募資金3.89億元的77%。
截至2010年末，新浩藝等5家公司股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為48556.83萬元，增值率高達(dá)431%。
引人浮想聯(lián)翩的是，此次交易的最大“贏家”Hintsoft
，其主要股東包括順網(wǎng)科技的重要客戶百度。資料顯示，新浩藝成立于2005年8月，Hintsoft則設(shè)立于2005年5月，儼然是為投資新浩藝專設(shè)，從其股權(quán)架構(gòu)看，應(yīng)當(dāng)存在海外上市計(jì)劃。Hintsoft成立之初，股東為IDG及7位自然人，IDG持股比例為30%。2007年至2010年，又陸續(xù)引入紅杉資本、百度和CRP
HOLDINGS
LIMITED。經(jīng)過幾輪增資，截至2011年7月，新浩藝的注冊(cè)資本為722萬美元，百度持有Hintsoft的7.45%股權(quán)。
招股書顯示，2010年上半年，順網(wǎng)科技前五名銷售客戶占比總計(jì)52.25%，其中來自百度方面的銷售收入占比就達(dá)到12.23%，位列第二。而在2007年至2009年，百度的銷售收入占比分別達(dá)到32.55%、26.87%和16.55%，盡管呈逐年下降態(tài)勢(shì)，但百度依舊是公司重要客戶之一。百度與順網(wǎng)科技的親密合作關(guān)系，使得本次并購“親上加親”。
“在中國，大量創(chuàng)投熱衷于投資Pre-IPO項(xiàng)目，但最終能通過IPO退出的項(xiàng)目畢竟是少數(shù)。并購?fù)顺�，是�?chuàng)投資本另一個(gè)重要的退出途徑�！币晃粍�(chuàng)投業(yè)資深人士說，上市公司超募資金大量用于并購，使得大量創(chuàng)投項(xiàng)目通過并購?fù)顺龀蔀樾碌内厔?shì)，一些項(xiàng)目背后可能隱藏著特殊的利益安排�！耙话銇碚f，創(chuàng)投機(jī)構(gòu)會(huì)有一些關(guān)系緊密的上市公司，當(dāng)創(chuàng)投手頭的項(xiàng)目通過IPO退出無望時(shí)，可能會(huì)借助與上市公司的關(guān)系，通過超募資金并購實(shí)現(xiàn)退出”。
據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，除順網(wǎng)科技外，紅日藥業(yè)、振東制藥、閏土股份、久其軟件等多家公司，均利用超募資金實(shí)施并購，使創(chuàng)投資本成功脫身，且這類并購?fù)鶖?shù)額較大，溢價(jià)較高。比如，閏土股份、久其軟件分別以約70%和146%的溢價(jià)，從金坤創(chuàng)投和達(dá)晨財(cái)富手中收購了明盛化工和同望科技的股權(quán)。
浙江一家創(chuàng)投公司負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，隨著新股發(fā)行市盈率逐漸走低，一級(jí)市場(chǎng)的估值趨于理性，創(chuàng)投業(yè)的暴利時(shí)代已經(jīng)終結(jié)，不少創(chuàng)投機(jī)構(gòu)已看淡中長(zhǎng)期的創(chuàng)業(yè)板和中小板市場(chǎng)，“趁著上市公司利用超募資金四處并購，手中的項(xiàng)目如果能以并購方式退出，是一種比較理想的選擇�！�
“高價(jià)低質(zhì)”存隱憂
部分上市公司動(dòng)用超募資金實(shí)施資產(chǎn)收購時(shí)“大手大腳”，紛紛給出了較高的收購溢價(jià)。然而，標(biāo)的資產(chǎn)的成色卻并不亮眼，盈利前景存在隱憂。
一個(gè)瘋狂而顯著的現(xiàn)象是，部分上市公司動(dòng)用超募資金實(shí)施資產(chǎn)收購時(shí)“大手大腳”，紛紛給出了較高的收購溢價(jià)。然而，標(biāo)的資產(chǎn)的成色卻并不亮眼，盈利前景存在隱憂。令人擔(dān)憂的是，未來這些并購項(xiàng)目將成為上市公司新的利潤(rùn)來源還是沉重的包袱？
例如，華中數(shù)控?cái)M巨資購入的華大電機(jī)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)較為傳統(tǒng)，業(yè)績(jī)并無“高增長(zhǎng)”的潛力。該公司除2009年、2010年業(yè)績(jī)?cè)龇^大外，此后的表現(xiàn)較為平淡，后續(xù)盈利能力乏力。根據(jù)盈利預(yù)測(cè)，華大電機(jī)2011年凈利潤(rùn)為3040萬元，較2010年的2949萬元僅增長(zhǎng)3%；2012年則為3088萬元，增長(zhǎng)率不超過1.6%。盡管其業(yè)績(jī)足以對(duì)華中數(shù)控的業(yè)績(jī)構(gòu)成重大影響，但持續(xù)成長(zhǎng)能力尚待驗(yàn)證。
再看錦富新材。今年1月，公司宣布以6200萬元超募資金從象禾投資手中收購藍(lán)思科技100%股份，并在此后動(dòng)用6500萬元超募資金進(jìn)行增資。收購時(shí)，標(biāo)的資產(chǎn)的股東權(quán)益為3359萬元，收購溢價(jià)達(dá)85%。而截至2010年12月31日，藍(lán)思科技無任何公司營(yíng)業(yè)收入，虧損46萬元。
今年5月，振東制藥斥資1.12億超募資金收購山西安特生物100%股權(quán)，持有該公司90%股份的旺遠(yuǎn)投資是一家從事醫(yī)藥金融領(lǐng)域投資的公司。2010年末，安特生物凈資產(chǎn)為5835萬元，收購溢價(jià)超過90%。然而，安特生物2010年全年凈利潤(rùn)為492萬元，今年第一季度僅41萬，但盈利預(yù)測(cè)卻令人側(cè)目：2011年至2013年，公司凈利潤(rùn)將分別達(dá)到1600萬、2000萬和2500萬元，與目前的業(yè)績(jī)反差明顯，能否兌現(xiàn)需要打上問號(hào)。
再往前追溯，2010年末，巨力索具以3929.7萬元超募資金，收購控股股東巨力集團(tuán)旗下巨力鋼構(gòu)92.5%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊蟪钟衅?00%股權(quán)。資料顯示，巨力鋼構(gòu)2009年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)501萬元，2008年凈利潤(rùn)只有7萬元，凈資產(chǎn)收益率較低，對(duì)巨力索具的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)更是不值一提。值得注意的一個(gè)細(xì)節(jié)是，2009年末，巨力集團(tuán)曾借用巨力鋼構(gòu)5045.49萬元，已然超過巨力鋼構(gòu)截至2009年末的凈資產(chǎn)。這不免令投資者發(fā)問：有過資金占用“前科”的巨力集團(tuán)，將巨力鋼構(gòu)售予巨力索具，最大的動(dòng)機(jī)是否是出于自身的資金需求？
“對(duì)于上市公司而言，收購處于成熟期的企業(yè)幫助其完善上下游產(chǎn)業(yè)鏈，理論上對(duì)交易雙方均有益處。從并購案例看，不少上市公司的并購都出于打通產(chǎn)業(yè)鏈或者延伸業(yè)務(wù)的打算。”市場(chǎng)人士分析說，“但是，上市公司高溢價(jià)的收購卻往往和微利或虧損資產(chǎn)捆綁，個(gè)中緣由不免令人生疑。”
隨著超募資金主導(dǎo)的并購戰(zhàn)持續(xù)上演，更多的懸疑在等待答案：收購資產(chǎn)未來是否能夠達(dá)到承諾的預(yù)期？高溢價(jià)的交易背后是否存在利益輸送？誰又會(huì)成為第一個(gè)“自食苦果”者？