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| 張樹立/繪 |
2010年的170億元，2011年以來的104億元，在A股市場急速擴(kuò)容的背景下，以券商為代表的中介機(jī)構(gòu)日進(jìn)斗金。然而，在大舉獲利的同時，這些本應(yīng)是資本市場的“守門人”卻將紫鑫藥業(yè)、綠大地這樣一個個問題叢生甚至是造假上市的垃圾公司送進(jìn)了A股市場。
從離譜的券商報告到直投腐敗，從包裝企業(yè)上市到抬高發(fā)行價格，從會計(jì)造假到律師的失職，券商、會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)亂象叢生，已經(jīng)成為中國資本市場的一大毒瘤。
研報：券商自導(dǎo)自演 虛構(gòu)研究報告
5000億元！這是中投證券分析師最新給出的五糧液的市值預(yù)期。相對于五糧液目前不足1500億元的市值，中投證券認(rèn)為，中長期看，“十二五”末公司市值有望沖擊5000億元，不僅給予五糧液股價未來6至12個月55元的目標(biāo)價，還給予五糧液“強(qiáng)烈推薦”評級。而8月份以來，中投證券已經(jīng)發(fā)布了四份關(guān)于五糧液的研究報告，評級全部為“強(qiáng)烈推薦”。
實(shí)際上，券商研報“放衛(wèi)星”早已不是什么新聞。2011年7月9日，銀河證券曾發(fā)布報告《攀鋼釩鈦：股價被嚴(yán)重低估》，報告中對當(dāng)時股價徘徊在13元左右的攀鋼釩鈦給出了188元的目標(biāo)價位。7月20日，攀鋼釩鈦正式發(fā)布公告稱，“近期中國銀河證券股份有限公司及其研究員并未對本公司進(jìn)行調(diào)研”，并表示，銀河證券使用的部分?jǐn)?shù)據(jù)與其已披露信息存在不一致。攀鋼釩鈦股價自7月20日以來連續(xù)下跌，累計(jì)跌幅31.03%，9月20日價格僅為9.63元/股，與188元相差甚遠(yuǎn)。
除此之外，中信證券的“天價榨菜”、申銀萬國關(guān)于東阿阿膠的研報等也成了“放衛(wèi)星”典型。
然而，“放衛(wèi)星”只是近年來券商研報眾多亂象之一。安信證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家高善文公開撰文表示，“過去八年中賣方分析師行業(yè)在快速擴(kuò)張的同時，發(fā)生著兩個重大而持續(xù)的系統(tǒng)性變化：一是研究報告的質(zhì)量一降再降，以至于捕風(fēng)捉影、觀點(diǎn)雷同、論證草率，市場批評詬病日多；二是研究服務(wù)的方式爭奇斗艷，以至于花樣百出，競騷弄巧、耍嗲賣呆甚至出賣‘色相’，手段無所不用其極。”
那么，這些研報的參考價值到底如何呢？這一點(diǎn)可以從券商金股的表現(xiàn)中窺見一斑。Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在包括招商證券、海通證券等眾多券商推薦的122只2011年金股中，截至9月20日，共計(jì)有107只股票今年以來出現(xiàn)了下跌，占比高達(dá)88%。Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至9月20日，上證指數(shù)今年以來累計(jì)下跌了12.83%，而在上述122只金股中，有90只同期跑輸了大盤，占比高達(dá)74%。而跌幅在30%以上的甚至達(dá)到了43只，作為海通證券力薦的金股——時代新材，其跌幅甚至達(dá)到了53%。
一位基金評價業(yè)人士對《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示，國內(nèi)賣方研究的主要商業(yè)模式是專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者(以公募基金為主)從券商租用席位以進(jìn)行證券交易，并向券商支付交易傭金；作為交換，券商向機(jī)構(gòu)投資人提供包括研究報告在內(nèi)的咨詢服務(wù)。而在部分券商的內(nèi)部考核機(jī)制上，正是以這種分倉派點(diǎn)來對分析師進(jìn)行考核評定。在這種商業(yè)模式下，券商適當(dāng)重點(diǎn)推薦基金重點(diǎn)持有的股票已經(jīng)成為了公開的秘密，而部分券商分析師每年為了排名向基金公司拉選票也成為了慣例。在這種情況下，期望這些券商對于上市公司作出全面公允的評價無疑難度很大。
然而，相對于券商報告的“放衛(wèi)星”和有選擇性的重點(diǎn)推薦外，券商在自營、資產(chǎn)管理上與研究相配合大舉牟利的情形無疑要惡劣得多。
8月25日，今年5月31日上市的北京君正公布的上市后首份半年報顯示，前十大流通股東名單中，東方證券旗下六只集合資產(chǎn)管理計(jì)劃——東方紅4號、5號、6號和東方紅先鋒5號、6號，以及東方紅基金寶集合資產(chǎn)管理計(jì)劃就占據(jù)了十個席位之中的六席，合計(jì)持有近158萬股北京君正。頗為蹊蹺的是，東方證券相繼在8月3日、22日、25日三次發(fā)布研報力推北京君正。東方證券研究所所長梁宇峰則表示，東方證券資產(chǎn)管理先買、研究所后推的情況，只是巧合。
東方證券在北京君正上的“巧合”并非特例，今年年初，日信證券在其發(fā)布的一篇關(guān)于寧波聯(lián)合的名為《業(yè)績拐點(diǎn) “銻”升價值》的報告中表示，寧波聯(lián)合“在土耳其屈塔西亞省蓋帝茲礦位于世界重要銻礦帶上，礦區(qū)面積約15平方公里，目前勘探接近尾聲，礦區(qū)品位較高，預(yù)計(jì)銻儲量達(dá)到10萬噸……銻礦的中長期價值值得期待�！睂幉�(lián)合隨后則發(fā)布公告稱，公司旨在取得的土耳其庫克羅恩礦區(qū)和烏古魯卡礦區(qū)“地質(zhì)情況和礦產(chǎn)資源成礦前景、品位等均存在不確定性，也無關(guān)于銻礦儲量的任何勘探數(shù)據(jù)�！辈⒈硎尽敖荒陜�(nèi)，公司及公司高管人員并未接待過該證券公司的工作調(diào)研。”
日信證券此份報告發(fā)布后，3月28日，寧波聯(lián)合股價上漲6.24%，并于3月29日拉上漲停。要命的是，3月29日的公開交易信息顯示，寧波聯(lián)合連續(xù)三個交易日中日信證券公司總部名列買入的第五位，累計(jì)買入1994.77萬元。一時間，市場關(guān)于日信證券自導(dǎo)自演，虛構(gòu)研究報告以配合自營業(yè)務(wù)牟利的質(zhì)疑聲不絕于耳。
保薦：突擊入股賺暴利 造假上市坑股民
研報的亂象僅僅是A股市場中介的混亂表象之一，在利益的驅(qū)使下，作為保薦機(jī)構(gòu)的券商對上市公司進(jìn)行包裝、慫恿其抬高發(fā)行價格，甚至是放縱上市公司造假上市，從而攬取大筆的保薦和承銷費(fèi)用，而在“保薦+直投”的模式下，更有券商直投公司突擊入股，獲取驚人的資本收益。
Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2011年以來，包括平安證券、國信證券在內(nèi)的52家券商共計(jì)對222宗IPO進(jìn)行了承銷及保薦，共計(jì)募集資金2118億元，并收取了104億元的承銷及保薦費(fèi)用，占比約為5%。而從2010年全年來看，共計(jì)有58家券商對351宗IPO進(jìn)行了保薦及承銷，共計(jì)募集資金4911億元，并收取了170億元的承銷及保薦費(fèi)用。然而，在投行大筆收取保薦費(fèi)用的同時，A股IPO中的上市公司質(zhì)量卻是泥沙俱下，問題不斷，甚至屢有造假上市的案例出現(xiàn)。
Wind統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在2010年以來上市的股票中，有統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)的560家上市公司中有131家今年上半年的凈利潤較去年同期出現(xiàn)了下滑的情況，占比高達(dá)23.4%。如此之高比例的上市公司在上市后不久即出現(xiàn)了業(yè)績“變臉”的情況，作為保薦人的券商自然難辭其咎。以今年8月12日剛剛在A股上市的旗濱集團(tuán)為例，這家由中投證券承銷及保薦的上市公司2010年上半年的凈利潤為1.4億元，而在短短20天之后，其披露的2011年半年報卻顯示，其今年上半年的凈利潤僅為8043萬元，同比大幅下滑42%，其“變臉”速度之快、幅度之大，讓人目瞪口呆。
一位券商業(yè)人士對《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示，A股IPO每年名額有限，競爭激烈，在這種情況下，保薦人指導(dǎo)上市公司進(jìn)行全面的包裝已經(jīng)成為了慣例，過度包裝的情況也屢屢出現(xiàn)，這是導(dǎo)致新股大面積業(yè)績“變臉”的一大誘因。而在一些IPO項(xiàng)目上，保薦人對上市公司盡職調(diào)查不到位，對明顯有問題的睜一只眼閉一只眼，放縱上市公司造假上市。
去年年末，因涉嫌造假上市的勝景山河在掛牌前夜被緊急叫停，隨后證監(jiān)會公布的調(diào)查結(jié)果顯示，該公司未按要求披露相關(guān)信息，構(gòu)成了重大遺漏。作為此次IPO的保薦人，平安證券也因此遭到了市場的普遍質(zhì)疑。
保薦人對上市公司進(jìn)行包裝甚至放縱造假在A股IPO的過程中已經(jīng)屢見不鮮，而在新股發(fā)行的過程中，主承銷商慫恿上市公司提高報價，在一級市場上“竭澤而漁”也成為了普遍現(xiàn)象。
以創(chuàng)下A股網(wǎng)上中簽率歷史紀(jì)錄的雙星新材為例，其發(fā)行價為55元/股，6月2日上市首日，雙星新材開盤即破發(fā)，開盤價僅為45.88元，截至收盤，雙星新材收報于48.70元，跌幅為11.45%，全天換手率僅為24.02%。而截至6月7日收盤，雙星新材收報于45.33元/股，上市以來連續(xù)三個交易日下跌。根據(jù)雙星新材此前的公告，網(wǎng)上申購每中一簽可申購500股新股。這意味著，投資者每打中一簽，浮虧就達(dá)到4835元。相比之下，作為上市公司的雙星新材和作為主承銷商的光大證券卻賺得“盆滿缽溢”。Wind統(tǒng)計(jì)顯示，雙星新材擬募集資金6.62億元，實(shí)際募集資金卻達(dá)到28.6億元，超募資金高達(dá)22億元；而作為主承銷商的光大證券，則在這個項(xiàng)目收獲了高達(dá)1.43億元的承銷及保薦收入。
高善文表示，為了獲取超額的IPO發(fā)行費(fèi)用以及滿足上市公司融資的“底線”，保薦機(jī)構(gòu)有動力對價格進(jìn)行“指導(dǎo)”，新股發(fā)行利益關(guān)聯(lián)方也有動力為高估值發(fā)行“搖旗吶喊”。
武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新對《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示，從上市輔導(dǎo)到企業(yè)的IPO，再加上保薦人和主承銷商為一體，保薦人全程參與了企業(yè)上市的過程，因此其行為是否規(guī)范，對于一級市場的公平性具有十分關(guān)鍵的作用。
“按理來說，保薦人作為獨(dú)立的中介，其職能在于篩選合格的企業(yè)上市，保薦人的行為應(yīng)當(dāng)遵循中立性和公正性的原則，這樣才能確保企業(yè)的規(guī)范上市。”董登新表示，然而，由于承銷的利益十分可觀，一些保薦人往往會將對利益的追求置于其職業(yè)操守之前，幫助企業(yè)包裝甚至是引導(dǎo)發(fā)行人造假上市，以達(dá)到企業(yè)成功上市之后能獲取巨額的承銷利益的目的，而這種行為導(dǎo)致的后果，最終卻要二級市場的投資者來承擔(dān)，是十分不公平的。
保薦人對上市公司的包裝、慫恿其抬高發(fā)行價格只是其不擇手段追求利益的一個方面，而在“保薦+直投”的模式下，作為保薦人快進(jìn)快出，短期獲取資本暴利已經(jīng)成為了市場上廣受詬病的現(xiàn)象之一。
來自清科的數(shù)據(jù)顯示，券商直投項(xiàng)目自2009年底創(chuàng)業(yè)板開閘開始進(jìn)入了收獲期，截至2011年7月底共有36個券商直投項(xiàng)目獲得IPO退出。36個券商直投項(xiàng)目中，“保薦+直投”項(xiàng)目有34個，占比94.4%，共涉及8家券商直投公司，賬面投資回報為42.54億元人民幣，平均每個“保薦+直投”項(xiàng)目的賬面投資回報為1.25億元人民幣，平均賬面回報率為4.90倍。在上市的34個項(xiàng)目中，投資回報周期最短的僅5個月，這兩個項(xiàng)目分別為中信證券旗下直投公司金石投資公司投資的神州泰岳和昊華能源，投資回報率分別為4.39倍和4.73倍。
今年7月，證監(jiān)會公布了《證券公司直接投資業(yè)務(wù)監(jiān)管指引》，明確規(guī)定直投不能在保薦之后，但市場普遍認(rèn)為，直投公司先入股，保薦機(jī)構(gòu)再參與承銷，仍將存在利益輸送嫌疑，業(yè)內(nèi)之前已存在的“項(xiàng)目互換”現(xiàn)象，也能在新規(guī)下繼續(xù)進(jìn)行。
“守門人”：審計(jì)走過場 律師裝門面
9月6日，綠大地前董事長何學(xué)葵、原財(cái)務(wù)總監(jiān)蔣凱西等一眾高管同時站在昆明市官渡區(qū)人民法院的被告席上，面對著來自檢察機(jī)關(guān)控告的欺詐發(fā)行股票罪和違規(guī)披露重要信息罪供認(rèn)不諱。在此案中，除了何學(xué)葵外，四川華源會計(jì)事務(wù)所所長龐明星也成為了主謀和策劃者。而在之前，在勝景山河一案中，證監(jiān)會有關(guān)部門在抽查審計(jì)工作底稿中發(fā)現(xiàn)，勝景山河未對報告期末存放在防空洞的原酒實(shí)施盤點(diǎn)，會計(jì)師亦未實(shí)施監(jiān)管等審計(jì)程序，部分重要存貨未獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。
而在9月7日召開的全國證券資格會計(jì)師事務(wù)所主要負(fù)責(zé)人會議上，中國證監(jiān)會會計(jì)部副主任姚峰表示，最近出現(xiàn)的綠大地、勝景山河、紫鑫藥業(yè)等幾個違反資本市場法律法規(guī)的案例，除了上市公司本身存在問題外，更多的是會計(jì)師事務(wù)所未能勤勉盡責(zé)，個別事務(wù)所還犯了一些低級錯誤。
在資本市場的中介構(gòu)成尤其是IPO的監(jiān)督鏈條中，除了作為保薦人的券商之外，雖然不是“主角”，但作為企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的審核者的會計(jì)師事務(wù)所和對企業(yè)合法合規(guī)性進(jìn)行審查的律師事務(wù)所，也擔(dān)負(fù)著極為重要的角色。然而，在投行主導(dǎo)的IPO產(chǎn)業(yè)鏈條中，本應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)和法律上把好資本市場進(jìn)入關(guān)口，充當(dāng)投資者“守門人”角色的會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所卻已經(jīng)完全淪為了投行的附庸，監(jiān)督擬上市公司的功能更是形同虛設(shè)。
其中，作為財(cái)務(wù)審查者的會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)負(fù)著對準(zhǔn)上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、報表審查的重任，對于發(fā)審機(jī)關(guān)來說，由于只進(jìn)行書面審查，對于擬上市企業(yè)的財(cái)務(wù)質(zhì)量、未來成長性的判斷，均依賴于企業(yè)申報材料中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。而就是這樣一個關(guān)鍵的角色，在投行占據(jù)主導(dǎo)地位的IPO過程中，會計(jì)師事務(wù)所卻已經(jīng)完全依附于投行。
“我們就是給投行打工的，要看投行的臉色行事�！币晃蛔詴�(jì)師對記者表示，目前，在IPO的項(xiàng)目上，很多投行都有自己“御用”的會計(jì)師事務(wù)所，大多數(shù)投行都會把手里的項(xiàng)目介紹給這些關(guān)系比較好的會計(jì)師事務(wù)所，而這些會計(jì)師事務(wù)所也會在投行的提示下對擬上市公司進(jìn)行財(cái)務(wù)包裝。
而對于律師而言，則擔(dān)負(fù)著對公司合法合規(guī)性核查的職責(zé)，并在上市申請之前盡可能地幫助企業(yè)完善管理制度和架構(gòu)。在企業(yè)IPO過程中，每一個步驟都需要證券律師參與談判、盡職調(diào)查、撰寫備忘錄、出具法律意見書。和會計(jì)師事務(wù)所一樣，證券律師是資本市場的“守門人”。
然而，和會計(jì)師事務(wù)所相比，律師事務(wù)所在IPO中的角色更是被邊緣化。在絕大多數(shù)上市企業(yè)的心目中，證券律師的作用，無非是為企業(yè)上市的“合法性”作點(diǎn)“場面”上的簽字畫押的舉手之勞而已，再說，許多材料都可以“閉門造車”，只要“證明”企業(yè)沒有違規(guī)劣跡就行。
“在目前的證券律師的盡職調(diào)查中，一些律師缺乏敬業(yè)精神，專業(yè)水平低下，而一些律所在這方面內(nèi)部管理明顯薄弱，內(nèi)核制度形同虛設(shè)。”一位長期從事IPO法律服務(wù)的律師對《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示，每年的IPO數(shù)量有限，證券律師這個行業(yè)，尤其是在IPO上，明顯是僧多粥少，在這種惡劣的市場競爭環(huán)境下，許多律師只能背靠大投行，做起IPO的批量承包，在這種情況下，要想使律師事務(wù)所起到“守門人”作用，無疑是異想天開了。
2010年4月1日，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局對江蘇三友正式立案調(diào)查。深交所公告顯示，江蘇三友隱瞞MBO(管理層收購)長達(dá)六年，包括其招股說明書、歷年年報、半年報、股改方案等在內(nèi)，有至少13份重大公告涉嫌造假和虛假陳述。蘇州恒久于去年3月9日公開發(fā)行2000萬股，并已完成申購的全部過程。公司在上市前夕被發(fā)現(xiàn)招股說明書和申報文件中披露的全部5項(xiàng)專利及2項(xiàng)正在申請專利的法律狀態(tài)與事實(shí)不符。
證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，當(dāng)前證券期貨市場律師事務(wù)所與其他服務(wù)機(jī)構(gòu)職責(zé)邊界還不清晰，勤勉職責(zé)的標(biāo)準(zhǔn)還不明確，有的律師事務(wù)所未能切實(shí)履行法律專業(yè)特殊注意義務(wù)，沒有充分運(yùn)用專業(yè)能力進(jìn)行深入分析，有的法律意見書邏輯分析欠缺，作出的結(jié)論比較簡單。
