2010年9月28日下午2點30分，國美電器特別股東大會在香港銅鑼灣富豪香港酒店召開。因當(dāng)日下午和晚上我在旅途中，不能即時得到當(dāng)時的投票結(jié)果，就是知道了也沒時間馬上修訂文章傳給編輯。但我還是忍不住要預(yù)測國美電器爭奪戰(zhàn)的結(jié)果，那天早上4點我起來給《中國青年報》寫專欄。我說，黃光裕當(dāng)勝。
　　結(jié)果我錯了。
　　9月28日國美電器的特別股東大會爭奪激烈，在8項議程中，黃光裕家族輸?shù)袅?項，沒能撤銷陳曉國美電器董事會主席的職務(wù)，只保住了一項——“即時撤銷本公司于2010年5月11日召開的股東周年大會上通過的配發(fā)、發(fā)行及買賣本公司股份之一般授權(quán)”。
　　這一項很重要：黃光裕家族的股份沒有被稀釋，大股東的地位保住了。在第二天的媒體上，大多是《黃光裕慘敗》之類的標(biāo)題，唯有《中國青年報》孤零零的《黃光裕當(dāng)勝》，挺寒磣的�！吨袊�青年報》同人們太相信王安了，輕易不動我的文字。
　　傳統(tǒng)道德與現(xiàn)代企業(yè)制度的矛盾　老板和掌柜的爭斗故事
　　國美大股東黃光裕與管理層陳曉等歷經(jīng)數(shù)年的爭執(zhí)，是近來中國民眾最為直觀、樂道、普及的商戰(zhàn)范本，并必定將成為現(xiàn)代中國商業(yè)史上最為鮮活、復(fù)雜、深刻的經(jīng)典案例。
　　這是一個古老卻又翻新的話題，就像“林妹妹的裸死”一樣好看。這是家族公司向公眾企業(yè)轉(zhuǎn)型的糾結(jié)，是中國傳統(tǒng)道德觀念與現(xiàn)代企業(yè)制度的矛盾，是老板和掌柜子之間守業(yè)與篡權(quán)的故事。于是，為爭奪國美，老東家黃光裕與掌柜子陳曉隔空出招，騰挪斗狠，喜得媒體抓耳撓腮，小咬（東北的蚊子）撲人。
　　按中國百姓的敘事，這是一個安祿山、吳三桂式的話本，多有指責(zé)陳曉等職業(yè)經(jīng)理人奴奪主產(chǎn)、監(jiān)守自盜、亂了綱常之說。2006年夏天，國美收購永樂，國美老板黃光裕并不歧視手下敗將永樂創(chuàng)始人陳曉，而是拜帥陳曉，極盡帝王風(fēng)范。誰想黃光裕不久事發(fā)，身陷鐵窗，于是力推陳曉替代自己。當(dāng)時國美勢衰，急需搞錢，陳曉左右招呼，引進(jìn)貝恩資本。對引進(jìn)貝恩資本的細(xì)節(jié)，黃光裕似知非知，然而刻骨銘心的是，自己在國美的股份被稀釋了，大股東的地位懸了。
　　更難忍受的是，當(dāng)年國美收購永樂時，摩根士丹利也追求過永樂，而當(dāng)時摩根士丹利中國首席執(zhí)行官竺稼，如今正是貝恩資本董事總經(jīng)理——當(dāng)年的情敵，在我黃光裕遭難時，又上手搞到一起了！且不說私情，據(jù)說這貝恩資本有外資背景，在國美艱難時，你陳曉的動作，與早先安祿山、吳三桂引進(jìn)外鬼的做法，有何兩樣？國仇家恨孰可忍……陳曉們被喊做亂臣賊子，挾洋自重，黃光裕家族站在了高高的道德土堆上面。
　　在學(xué)界，輿論似乎更傾向于陳曉：理論上，一旦成為公眾公司，公司就不再是某一股東的私產(chǎn)；現(xiàn)代企業(yè)的制度源自西方，除了產(chǎn)權(quán)關(guān)系、法人制度、有限責(zé)任、政企分開、經(jīng)理人制等顯性的制度建構(gòu)之外，其精髓乃是權(quán)力制衡思想，不能出現(xiàn)絕對的權(quán)力；我國資本市場雖然也在借鑒西方企業(yè)的制度模式，但大股東侵害小股東利益、經(jīng)理人損害股東利益、企業(yè)侵害職工利益、壟斷企業(yè)損害社會利益的事情層出不窮，股東大會形式大于實質(zhì)，監(jiān)事會形同虛設(shè)……
　　我認(rèn)識一個職業(yè)經(jīng)理人，他曾是官員，被幾個民企老板忽悠，棄官下海創(chuàng)業(yè)。進(jìn)入企業(yè)之后才發(fā)現(xiàn)，私人老板有貓膩，表面上看股權(quán)是分散的，實際上有代持，一兩個老板就絕對控股了企業(yè)。職業(yè)經(jīng)理人不干了，推倒重來，另找投資者。結(jié)果是，幾個國企股東各自不超過20%的股權(quán)，誰都不能拍板，其實國企官員也不很較真，于是這家企業(yè)就由職業(yè)經(jīng)理人說了算。接著，職業(yè)經(jīng)理人還搞起員工持股會，這樣就更方便操控企業(yè)，更便于利益輸送。
　　后來他告訴我，這回好了，現(xiàn)代企業(yè)制度建立起來了。于是我明白了，在中國，如果誰告訴你他的企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度搞得好，一定是因為他自己能說了算，不論他是投資方，還是職業(yè)經(jīng)理人，甚至是官員。
　　華遠(yuǎn)集團(tuán)董事長任志強(qiáng)在他的微博中寫道：我只是一個被委托的代理人，深知這種委托代理關(guān)系，不敢有任何非分之想，而只知忠誠，這應(yīng)該是職業(yè)經(jīng)理人的必備原則。
　　不知任志強(qiáng)這番表白何為？任志強(qiáng)是國企職業(yè)經(jīng)理人，是共產(chǎn)黨員。然而在國企，我看到更多的是股東的虛無，是職業(yè)經(jīng)理人無法無天的擴(kuò)張欲望，因為，擴(kuò)張是業(yè)績，如果有損失，那是全民買單。
　　在國美事件中，有媒體提出，應(yīng)該有第三者介入。具體方案是由商務(wù)部牽頭，會同相關(guān)部門和專業(yè)人士，成立一個“國美電器管控權(quán)調(diào)研組”，給出客觀判斷和建設(shè)性意見，似“類獨董”制度。
　　聽到這話，立馬要警惕了，這是在給政府下套兒呀。中國企業(yè)的各種危機(jī)多了，政府有多少個“調(diào)研組”可派？全球金融危機(jī)，美國政府確實接管了一些金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)，但那都是“大到不能倒”的大家伙，而且，美國政府有明確的監(jiān)管規(guī)則和退出程序。在咱這兒，政府絕不會閑著出去“調(diào)研”，出口就是命令，看看山西煤改吧，至今還砸在手里。國美是香港上市公司，在英屬維京群島注冊，危機(jī)來了，此案正是考驗英國和中國香港法律的機(jī)會，并品味西方公司治理與中國本土風(fēng)情的咬合。
　　官方明顯偏向黃光裕 誰敢與之爭鋒
　　民間一直在分析黃光裕與陳曉之戰(zhàn)各自的實力和底牌，陰謀論、品格說，不一而足。在國美電器特別股東大會2010年9月28日表決之后，媒體們歡呼法律和公司制度的勝利。但它們有意無意地忽略著一個決定性的因素：官方的態(tài)度。
　　唯此，其他所有的算計和細(xì)節(jié)都無用，沒有普世價值，法律是人解釋的。
　　官方的傾向是明顯的。在獄中，黃光裕能夠繼續(xù)行使他的民事權(quán)利操控國美電器，黃光裕的妻子杜鵑也得以改判緩刑出獄。黃光裕的公開信也印證了這一點：“非常感謝國家和政府，在我接受刑事調(diào)查后，盡最大的可能保護(hù)了國美，幫助企業(yè)恢復(fù)了正常運(yùn)轉(zhuǎn)�！�
　　另外還有一些跡象可資佐證——據(jù)傳，有官方力量撮合黃氏家族與第二大股東竺稼的和解；2010年9月25日中國商業(yè)聯(lián)合會表示：在涉及股份結(jié)構(gòu)變化等重大事項上，應(yīng)從保護(hù)所有股東權(quán)益的立場出發(fā)，無論股東如何變化，都希望國美電器能夠永遠(yuǎn)保持民族品牌的本色。中國商業(yè)聯(lián)合會業(yè)務(wù)主管單位為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（簡稱國資委），這也是國美事件發(fā)生以來首個準(zhǔn)官方組織的表態(tài)。
　　官方的傾向或許是因為：黃光裕不完美，但此人可用；國美電器是中國家電零售業(yè)的巨頭，目前有員工（含門店促銷員）近30萬人，每年為國家上繳稅收15億元以上；國美電器的前途，不僅關(guān)系到幾十萬員工的生計，還會影響到市場的平穩(wěn)；另外，當(dāng)中國零售市場被外資慘烈瓜分之時，卻能殺出個國美電器——雖然有人認(rèn)為國美電器不算民族資本。
　　官方雖有傾向，但國美電器的特別股東大會是在香港投票，規(guī)則相當(dāng)完善。如此，官方如何干預(yù)？我不知道。
　　因此，雖然國美之爭看似在陽光下，雖然在2010年9月28日國美電器特別股東大會表決上黃光裕似乎輸了一陣，但黃光裕會笑到最后。雖然我反對行政力量介入黃光裕案，但我也知道，我反對不了，誰也反對不了。
　　那么，黃光裕案與中國證券市場有什么關(guān)系？黃光裕正是因為在證券市場上玩關(guān)聯(lián)交易而出事的；陳曉也是借著資本市場基礎(chǔ)上的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)與黃光�？购�。在中國證券市場30年中，雖然法律法規(guī)越來越多，越來越細(xì)，雖然境內(nèi)外力量自我覺得越來越強(qiáng)大，但政府，及其關(guān)聯(lián)利益集團(tuán)始終是主導(dǎo)力量，而且，這股力量越戰(zhàn)越強(qiáng)。在黃光裕案中，誰敢說，偏向黃光裕的政府力量，這回就會輸?shù)簦?/P>