曾有著“互聯(lián)網(wǎng)第一中概股”之稱的中華網(wǎng)投資集團(tuán)(CDC)已于日前正式向美國亞特蘭大破產(chǎn)法庭申請破產(chǎn)保護(hù)。作為首家在美國納斯達(dá)克證券交易所上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司，中華網(wǎng)好比眾多中國概念股的一個(gè)縮影，在會(huì)計(jì)丑聞和VIE(協(xié)議控制)問題的纏繞之下，中國概念股的命運(yùn)顯得越發(fā)撲朔迷離。
致命的賭局
10月10日，中華網(wǎng)投資集團(tuán)宣布，公司在美申請破產(chǎn)保護(hù)之后正積極開展資產(chǎn)重組，包括出售部分非核心資產(chǎn)。
此前，中華網(wǎng)投資集團(tuán)于紐約當(dāng)?shù)貢r(shí)間10月5日申請破產(chǎn)保護(hù)。該消息一經(jīng)傳出，公司股價(jià)在納斯達(dá)克常規(guī)交易中即大跌逾50%，此后該公司的股票交易被叫停。
公開資料顯示，中華網(wǎng)投資集團(tuán)主要從事商業(yè)軟件應(yīng)用及信息技術(shù)咨詢等業(yè)務(wù)，成立于1997年，并于1999年作為第一只中國概念股的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)登陸納斯達(dá)克，代碼為CHINA。然而，頭頂著“互聯(lián)網(wǎng)第一中概股”光環(huán)的中華網(wǎng)投資集團(tuán)并未能延續(xù)當(dāng)日的輝煌，該公司1999年在美上市時(shí)的發(fā)行價(jià)為每股20美元，開盤股價(jià)急升到45.75美元，并以67.11美元作收，而目前的股價(jià)，卻僅為0.43美元/股，其縮水幅度已經(jīng)達(dá)到了99.4%。
此次申請破產(chǎn)保護(hù)，則源于2006年的一紙對賭協(xié)議。2006年11月，中華網(wǎng)投資集團(tuán)發(fā)行了1.68億美元可轉(zhuǎn)換優(yōu)先債券，年利率3.75%、2011年到期，買方為12家機(jī)構(gòu)投資者，Evolution Capital是其中之一。中華網(wǎng)投資集團(tuán)當(dāng)時(shí)發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先債券時(shí)，與買方簽訂了“對賭協(xié)議”：雙方規(guī)定，若CDC軟件和CDC游戲不能在2009年11月13日前完成IPO，債券持有者將有權(quán)要求公司贖回債券，贖回價(jià)格須加上應(yīng)計(jì)及未付利息，利息按2006年11月13日至贖回日支付，懲罰性年利率為12.5%。
然而，CDC游戲上市最終未果。截至2009年12月31日，中華網(wǎng)投資集團(tuán)子公司CDC Delaware持有這部分債券的75.2%；Evolution Capital則持有余下的24.8%。2010年3月，作為這批債券的最后一名投資者，Evolution Capital決定起訴CDC集團(tuán)，指控其違反多條保密協(xié)議和無擔(dān)保公司債券買賣協(xié)議、干涉公司業(yè)務(wù)關(guān)系，并索賠2.95億美元，此后又對CDC及其下屬公司提起訴訟、索賠達(dá)到6540萬美元。這場官司最終以CDC集團(tuán)敗訴告終，并引發(fā)了此次的破產(chǎn)保護(hù)申請。
中華網(wǎng)投資集團(tuán)表示，破產(chǎn)保護(hù)申請是公司目前情況下唯一的選擇，因?yàn)樵摲ㄔ翰粌H禁止公司進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和出售，使公司無法償還這筆賠償，還不允許公司聘請律師進(jìn)行辯護(hù)�！癈DC公司正在與有關(guān)金融機(jī)構(gòu)商討過渡性貸款，或出售部分非核心資產(chǎn)，以償還相關(guān)債務(wù)，同時(shí)于10月6日對不合理的裁決向美國上訴庭提出上訴。”CDC公司獨(dú)立董事汪長禹表示。
新一輪做空危機(jī)來襲
中華網(wǎng)投資集團(tuán)前途未卜的命運(yùn)只是眾多中國概念股的一個(gè)縮影，在會(huì)計(jì)丑聞和VIE問題的糾纏之下，今年以來中國概念股已經(jīng)遭遇了多輪做空，而現(xiàn)在，隨著美國方面監(jiān)管的進(jìn)一步升級(jí)和VIE合法性問題遲遲未能得到解決，中國概念股可能會(huì)遭遇新一輪的做空危機(jī)。
今年7月中旬，中美雙方的監(jiān)管部門曾就展開跨境審計(jì)監(jiān)管方面的合作前景進(jìn)行了商討，但是無任何成果。另據(jù)傳言，由于美國證券交易委員會(huì)(SEC)繞過中國監(jiān)管機(jī)構(gòu)直接對大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所德勤的中國子公司采取行動(dòng)，要求它提供與SEC正在調(diào)查的一家德勤前客戶有關(guān)的文件。中國財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)也已經(jīng)推遲了原定10月份回訪美國的計(jì)劃。
近日，PCAOB(美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì))主席在華盛頓公開表示，如果不能夠與中國有關(guān)部門達(dá)成協(xié)議，允許PCAOB進(jìn)行跨境的審計(jì)監(jiān)管的話，那將必須考慮使用美國國會(huì)賦予的手段，來保護(hù)美國的投資者。此番強(qiáng)硬言論一出，外界普遍認(rèn)為，在未來的一段時(shí)間內(nèi)，美國的相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)將對中國概念股的財(cái)務(wù)審查更為嚴(yán)格。
“從法律層面不會(huì)很特殊，但從執(zhí)行層面肯定非常特殊�！北本┕ど檀髮W(xué)崔學(xué)剛教授對《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，在下一階段，美國監(jiān)管部門對于中國概念股的價(jià)值評(píng)估、價(jià)值審計(jì)會(huì)變得非常嚴(yán)格，投資者對中國概念股也會(huì)更加謹(jǐn)慎，路演會(huì)非常艱苦。注冊會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)在接受中國概念股相關(guān)業(yè)務(wù)的時(shí)候，其風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)期值會(huì)提高，其采取的審計(jì)程序也將更加復(fù)雜。
除了會(huì)計(jì)丑聞外，VIE的合法性則成為困擾中國概念股的另一大問題。8月26日，商務(wù)部發(fā)布了《商務(wù)部實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的規(guī)定》，將VIE納入監(jiān)管范圍。而在其后，一份傳言來自證監(jiān)會(huì)內(nèi)部的《關(guān)于土豆網(wǎng)等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)境外上市的情況匯報(bào)》的文件也開始廣為流傳，這份文件描述了絕大部分互聯(lián)網(wǎng)龍頭企業(yè)采用VIE形式海外上市的現(xiàn)象，認(rèn)為這對中國的互聯(lián)網(wǎng)國家安全構(gòu)成“嚴(yán)重威脅”。
在會(huì)計(jì)丑聞和VIE的雙重重壓之下，有分析人士認(rèn)為，今年以來飽受創(chuàng)傷的中國概念股的坎坷道路仍未結(jié)束，并可能將遭遇新一輪的做空危機(jī)。而這對于剛剛經(jīng)歷了9月份的黑色一周，并在最近略微緩了口氣的中國概念股來說，顯然不是一個(gè)好消息。
中概股或可私有化回歸
在會(huì)計(jì)丑聞和VIE問題懸而未決的情況下，今年以來，中國概念股在美國市場已經(jīng)屢次遭遇大規(guī)模的做空，上市公司股價(jià)損失慘重。在這種情況下，中國概念股何去何從也成了大家關(guān)注的焦點(diǎn)。
“中國企業(yè)在境外上市，很多是出于籌資目的，主要是為了緩解融資約束。在這種情況下，企業(yè)本身可能就沒有充分考慮到未來的可持續(xù)發(fā)展，也沒有充分意識(shí)到美國資本市場對于公司治理、信息披露要求的嚴(yán)格程度�！贝迣W(xué)剛認(rèn)為，對于美國市場沒有充分了解是今年以來中國概念股屢次遭遇危機(jī)的一大原因。武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新則對《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，在美國這樣一個(gè)監(jiān)管高效而嚴(yán)格的市場，公司要從內(nèi)部規(guī)范法人治理、加強(qiáng)經(jīng)營管理，提升公司內(nèi)在質(zhì)量方面來下功夫�！爸袊拍罟蓱烟ビ谥袊耐寥�，不少的主業(yè)也位于國內(nèi)，其在市場經(jīng)濟(jì)的環(huán)境下生存的時(shí)間相對較短，在法律意識(shí)、誠信意識(shí)方面仍有待加強(qiáng)�！�
“資本市場還是強(qiáng)調(diào)價(jià)值管理導(dǎo)向，沒有價(jià)值的終究會(huì)遭到市場的淘汰。”崔學(xué)剛表示，中國企業(yè)應(yīng)充分認(rèn)識(shí)到中國的資本市場與發(fā)達(dá)國家的資本市場在公司治理以及監(jiān)管水平之間的差距，不能以轉(zhuǎn)型中的中國資本市場的監(jiān)管方式來推測那些成熟市場的監(jiān)管方式，應(yīng)充分認(rèn)識(shí)到跨國融資的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)際上是更高而非更低的，在項(xiàng)目評(píng)估中要對這種風(fēng)險(xiǎn)予以考慮。但更重要的是，要增強(qiáng)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力以及危機(jī)的處理能力，從而保證股東通過公司治理對上市公司的價(jià)值要求能夠?qū)崿F(xiàn)。
“如果美國的環(huán)境不太適合你，或者因?yàn)樯鲜卸蛊髽I(yè)感到壓力很大，而不是感到更自信，對公司做大做強(qiáng)更有好處，在目前中國概念股被大幅做空、股價(jià)低估的情況下，也可以考慮以股本回購的方式進(jìn)行私有化，然后在國內(nèi)的中小板和創(chuàng)業(yè)板尋找上市機(jī)會(huì)，這也是一條出路�！倍切陆ㄗh。
另外，有部分業(yè)內(nèi)人士指出，中國公司尋求在海外上市，不一定非要把目光聚焦在美國市場上，也可以嘗試其他國家的資本市場�！懊绹氖袌鍪侨萘孔畲蟮模怯�5-6倍，相比之下，其他國家的市場規(guī)模都比較小。因此，在公司上市的層面上，這些國家相對于美國市場而言往往更保守，上市程序更為復(fù)雜�！倍切赂嬖V記者，美國的市場不僅容量大，也是比較典型的注冊制，門檻相對比較低。另外，從市場層次上來看，美國不僅有一個(gè)大進(jìn)大出的納斯達(dá)克，也有一個(gè)比較龐大的場外市場，而這也是其他市場所不具備的。因此，如果中國企業(yè)想要在國外批量上市的話，也只有美國這個(gè)市場能夠承接。
