如果不是*ST盛潤在一個多月前發(fā)布的重組草案中提及，借殼主體亦即一汽集團旗下最大的零部件企業(yè)富奧汽車零部件股份有限公司(以下簡稱“富奧股份”)與一汽轎車和一汽夏利存在“關聯(lián)交易”并引起媒體關注，可能迄今為止都不會有人注意到，這兩家一汽集團旗下的整車上市公司在年報披露上都犯了“同一個錯誤”。
3月16日，一汽轎車和一汽夏利再度雙雙發(fā)布公告，公告均對富奧股份作為“關聯(lián)交易方”做出了正面認定，由此推翻了兩家公司在三周前就此問題發(fā)布的“澄清公告”。在最新發(fā)布的公告中，一汽轎車和一汽夏利均對富奧股份發(fā)布的關聯(lián)交易進行認定，并向投資者承諾盡快發(fā)布補充年報。
在一汽集團全力沖刺整體上市的大背景下，一汽系兩家整車上市公司此番與同為一汽集團旗下零部件企業(yè)的富奧股份所爆發(fā)的“關聯(lián)交易”風波，為推動一汽集團加快完成主輔業(yè)剝離，并在集團整體上市后如何將“關聯(lián)交易”做到公開化和透明化敲響了警鐘。
5.9億元關聯(lián)交易
事件導火索應該追溯到2月9日由廣東盛潤集團股份有限公司(*ST盛潤)發(fā)布的一則“重大事項停牌公告”。第二天，*ST盛潤發(fā)布了公司以新增股份換股吸收合并富奧股份暨關聯(lián)交易報告書(草案)，稱公司擬以4.3元/股的價格新增10.1億股吸收合并富奧股份。
與此同時，重組草案還披露，2010年富奧股份向一汽集團旗下的上市公司一汽轎車和一汽夏利銷售商品總計61238.83萬元，而上述兩家公司卻在2010年年報中披露，當年僅與富奧股份發(fā)生了1783萬元的關聯(lián)交易。其中，一汽轎車2010年年報披露稱，當年公司未與富奧公司發(fā)生關聯(lián)交易。
至此，資本市場的疑團開始聚集，如果一汽夏利和一汽轎車在2010年財報中披露的信息屬實，那*ST盛潤重組草案中披露的剩余59455.83萬元關聯(lián)交易究竟去了哪里？更為詭異的是，作為一汽轎車2010年財報和*ST盛潤重組草案的同一家審計機構，中瑞岳華會計師事務所對此竟然毫無察覺？
2月14日，有媒體就以《富奧股份借殼*ST盛潤：5.9億關聯(lián)交易差額成謎》為題，披露了*ST盛潤重組草案與一汽集團旗下兩家整車上市公司2010年財報中關于與富奧股份關聯(lián)交易“數(shù)據(jù)打架”的現(xiàn)象，報道一出便很快引起投資者、機構和相關上市公司的關注。
不過，直到十天之后的2月24日，一汽轎車、一汽夏利和*ST盛潤針對相關報道的“澄清公告”才姍姍來遲。讓投資者大跌眼鏡的是，各方的澄清公告竟然在內容上出現(xiàn)自相矛盾，甚至一汽夏利的澄清公告，竟被投資者斷定為是戳穿一汽轎車說辭的最有力證據(jù)。
例如，一汽夏利澄清公告對于為何在年報中沒有將與富奧股份的交易認定“關聯(lián)交易”做出了說明，“由于相關規(guī)則(《深交所股票上市規(guī)則》)未明確列舉本公司與富奧股份控股子公司之間是否屬于存在關聯(lián)關系的情形，因此本公司在定期報告中僅披露本公司與富奧股份母公司的關聯(lián)交易情況。”
一汽轎車發(fā)布的澄清公告則辯稱，2009年和2010年末，一汽集團持有富奧股份35%股權，為其聯(lián)營企業(yè)；關聯(lián)方披露準則規(guī)定：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制的，構成關聯(lián)方。“公司與富奧股份存在采購交易業(yè)務，其中98%以上采購交易業(yè)務來源于富奧股份的子公司。交易雙方完全是依據(jù)公允的市場定價原則簽訂合同的�！睋�(jù)此，一汽轎車解釋稱，根據(jù)《企業(yè)會計準則第36號—關聯(lián)方披露》中規(guī)定的關聯(lián)方關系，公司與富奧股份下屬子公司的關系未包括在該準則列舉的條款中。
不過，一汽夏利的澄清公告同時披露，截至2010年末，一汽集團持有富奧公司35%股份，且集團同時持有一汽夏利47.73%的股份，是本公司的控股股東。不僅如此，一汽夏利還承認，一汽集團副總經(jīng)理滕鐵騎先生任富奧公司董事長。事實上，滕鐵騎同時也是一汽轎車的董事。
按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》所列舉的規(guī)定，由于“一汽夏利”控股股東的高級管理人員擔任“富奧股份”的董事長，屬于“由上市公司的關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織”，“一汽夏利”與“富奧股份”構成關聯(lián)方關系。
對此，武漢大學法學教授孟勤國分析認為，一汽集團是富奧股份最大的客戶和供應商，富奧股份的董事長又是一汽集團委派的，所以一汽集團為富奧股份的控股股東。而在2010年，一汽轎車、富奧股份的控股股東都為一汽集團，很明顯，二者屬于關聯(lián)方。
一汽夏利和一汽轎車隨后在3月16日發(fā)布的“確認公告”中，認可了上述分析的正確性。
其中，一汽夏利公告指出，經(jīng)與負責公司年報審計業(yè)務的會計師事務所進一步溝通并向權威部門咨詢后認為，披露主體與其控股股東的聯(lián)營公司構成關聯(lián)關系，且交易額應包括控股股東聯(lián)營公司之子公司。公司將盡快對2010年度財務報告附注進行補充，并披露補充后的年度報告。
整體上市大背景
雖然在一汽轎車如一汽夏利看來，類似的與*ST盛潤之間引爆的“財報烏龍”風波充其量只是個別案例，但如果放到一汽集團旗下有待理順的復雜資產關系，以及為此而全力推進的集團IPO大背景下去看，這種集團子公司之間的“關聯(lián)交易”就成為一種必然。
“富奧股份為一汽轎車的配件供應商，雙方同受一汽集團控制，像這種上下游同受一方控制的情況很容易出現(xiàn)利益輸送、粉飾業(yè)績的問題�！泵锨趪淌谡J為，現(xiàn)在正值富奧股份借殼上市之際，一汽轎車只有披露了2010年與富奧股份關聯(lián)交易的具體情況，投資者，特別是富奧股份、一汽轎車的中小股東才能了解到雙方的關聯(lián)交易價格是否公允。
而一汽轎車在2月24日發(fā)布關于外界質疑的“隱藏關聯(lián)交易”澄清公告后，再次于3月16日發(fā)布“關于與富奧股份關聯(lián)關系認定的進展公告”，也正好說明只有將一汽集團旗下整車和零部件上市資產都上市資本化，才能從根源上將類似的關聯(lián)交易公開透明地展現(xiàn)在機構和投資者面前。
而且，如果一汽不能通過整體上市盡快厘清集團旗下子公司的產權關系，很難保證類似的“隱藏關聯(lián)交易”案例不再發(fā)生。而*ST盛潤之所以要換股吸收合并富奧股份，根源也在于完成一汽集團IPO前的主輔業(yè)剝離程序。在一汽集團復雜的資產棋局中，歷時5年的主輔業(yè)剝離已逼近收官。
早在2007年籌備集團整體上市計劃時，一汽集團就已經(jīng)定調：整體上市資源不包括零部件，這使得該集團的整體上市實質上是其整車類資產的整體上市。為了完成這一目標，一汽的首要任務是通過內部重組將主輔業(yè)剝離，當時給解放汽車提供零部件的龍頭企業(yè)一汽富奧首當其沖。
2月10日，*ST盛潤A對外公布了《中信證券股份有限公司關于公司以新增股份換股吸收合并富奧汽車零部件股份有限公司
(以下簡稱富奧股份)暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告》(以下簡稱《報告》)。《報告》披露：一汽集團已將15家三級子公司股權注入到集團上市平臺“一汽股份”，相關股權變更手續(xù)已經(jīng)于2月底前全部完成。
而一汽集團旗下的最大零部件企業(yè)——富奧股份借殼*ST盛潤上市一旦完成，意味著一汽集團旗下整車和零部件資產悉數(shù)都實現(xiàn)了資本化，此舉的最大意義是為一汽整體上市計劃掃除最后的障礙。
根據(jù)《報告》披露的“一汽股份資產結構圖”顯示，一汽股份目前除了控股一汽轎車、一汽夏利外，還將控股一汽解放、一汽-大眾和一汽財務等13家企業(yè)。其中，除一汽轎車、一汽夏利、一汽-大眾和一汽財務4家企業(yè)外，其余11家企業(yè)均為一汽股份100%控股。
而*ST盛潤以“新增股份換股吸收合并富奧股份的方案”，也亟待在今年8月31日之前完成。當然，完成這一步的先決條件是該方案同時獲得國資委、雙方股東大會、中國證監(jiān)會三方批準。這無意中也暗示著一汽整體上市的時點將在8月之后，緊跟富奧股份成功入市。