山東黃金及其母公司山東黃金集團最近做了一筆37.58億元的收購，但這樁大手筆的收購案背后詭譎點極多，不僅評估數(shù)字令人費解，收購過程也疑團重重。
山東黃金6月1日公告稱，集團與民營企業(yè)山東盛大礦業(yè)股份有限公司（下稱“盛大礦業(yè)”）、山東天承礦業(yè)有限公司（下稱“天承礦業(yè)”）簽署股權轉讓協(xié)議，受讓盛大礦業(yè)和天承礦業(yè)98.5%的股權。
此次收購中，最核心的資產(chǎn)是地處山東省的特大型單體金礦105噸黃金資源項目。這個世界級金礦，由山東省地礦局第六地質大隊在2008年發(fā)現(xiàn)。
不過，此次收購中有兩點令人費解：一是盛大礦業(yè)凈資產(chǎn)如何在一年內(nèi)從3.6億元攀升至30.8億元；二是作為山東當?shù)刈畲簏S金國有企業(yè)的山東黃金集團，為何讓一家小型民營企業(yè)捷足先登，慢一拍后才溢價競購105噸金礦。
疑點一：盛大礦業(yè)凈資產(chǎn)激增
105噸金礦資源，最早歸萊州魯?shù)氐V業(yè)投資開發(fā)有限公司（下稱“魯?shù)毓尽保┧�。國有企業(yè)萊州鑫源礦業(yè)投資開發(fā)有限公司（下稱“鑫源礦業(yè)”）去年上半年收購了魯?shù)毓?5%的股權，剩余45%的股權屬于山東地礦局第六地質大隊。
因為無能力進一步開發(fā)這個特大型金礦，去年10月，鑫源礦業(yè)將其100%國有產(chǎn)權委托山東省產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉讓。最終以協(xié)議方式轉讓給盛大礦業(yè)，轉讓價格就是掛牌價格，即8151.64萬元，轉讓價款一次性支付。
鑫源礦業(yè)當時的評估值是，總資產(chǎn)為12.48億元，負債為12.47億元，凈資產(chǎn)為50萬元。
對此，山東省產(chǎn)權交易中心當時負責該項目轉讓的一個工作人員告訴《第一財經(jīng)日報(微博)》，所謂以協(xié)議方式轉讓，就是說在掛牌期間，只有一家競標方。這也意味著，無論是山東黃金集團還是中國黃金集團當時并沒有去競標。盛大礦業(yè)只支付了8151.64萬元就獲得鑫源礦業(yè)100%產(chǎn)權，進而獲得了魯?shù)毓?5%的股權，也就獲得了105噸金礦相應的權益。
值得注意的是，本報獲得的盛大礦業(yè)2010年年報數(shù)據(jù)顯示，盛大礦業(yè)總資產(chǎn)為7.13億元，凈資產(chǎn)為3.6億元。2010年，盛大礦業(yè)營業(yè)收入只有3.24億元，歸屬于公司股東的凈利潤為1.44億元。
而按照山東黃金的公告，截至今年1月31日，盛大礦業(yè)總共擁有6個礦，其中3個鐵礦、3個金礦，105噸的這個大金礦評估值為26.65億元，而其他5個礦加起來評估值為8億元左右，而經(jīng)山東中評恒信資產(chǎn)評估不動產(chǎn)估價有限公司調(diào)查資產(chǎn)評估預估，截至1月31日，盛大礦業(yè)凈資產(chǎn)評估預估值為
30.82億元。
這就意味著，僅僅一年時間，盛大礦業(yè)的凈資產(chǎn)從3.6億元迅速飆升至30.8億元，增長超過8倍。是什么資產(chǎn)讓盛大礦業(yè)完成了這種“跨越式”發(fā)展，其最大的資產(chǎn)只有鑫源礦業(yè)控制的105噸金礦。
而按照盛大礦業(yè)去年年底收購鑫源礦業(yè)時的財務數(shù)據(jù)，鑫源礦業(yè)的凈資產(chǎn)只有50萬元。而在這短短的半年時間內(nèi)，國際黃金價格并沒有太大的變化，105噸金礦資源又何以大幅增長？
對此，山東黃金董秘林樸芳接受本報采訪時稱，鑫源礦業(yè)還有12.47億元負債，按照鑫源礦業(yè)持有魯?shù)毓?5%股權權益，盛大礦業(yè)持有的這個礦權益評估值也在14.66億元，在還完債務之后，并沒有太大增值。
令人費解的是，盛大礦業(yè)在并購鑫源礦業(yè)時，只花了8151.64萬元。而山東黃金并購盛大礦業(yè)等于間接并購了鑫源礦業(yè)，就鑫源礦業(yè)這一部分資產(chǎn)而言，相對于盛大的收購，山東黃金收購的成本已不可同日而語。
疑點二：山東黃金緣何慢拍競購
另一疑點是，山東黃金在鑫源礦業(yè)去年掛牌時沒有去競購，而是選擇在盛大礦業(yè)并購鑫源礦業(yè)后才溢價收購。山東黃金董秘處一位人士昨天告訴本報：“我們也不知道，這個項目是集團去收購的�！庇浾呗�(lián)系的多位山東黃金集團人士均不愿對此進行置評。
事實上，山東黃金集團和中國黃金集團很早以前就知道了這個礦的存在。2008年，山東地礦局對外公布發(fā)現(xiàn)了105噸特大型金礦。
萊州地區(qū)為我國重要的黃金生產(chǎn)基地，盛大礦業(yè)和天承礦業(yè)擁有的黃金資源位于該區(qū)域山東黃金集團所屬的核心礦山焦家金礦和新城金礦礦床深部和周邊。山東黃金集團在其官方網(wǎng)站上稱，出于整合戰(zhàn)略的需要，自2003年以來，集團就與該礦權持有人進行了多輪并購意向談判。
今年2月初，在獲知盛大礦業(yè)及其所控105噸黃金資源與天承礦業(yè)擬同時轉讓的消息后，山東黃金集團啟動并購程序。
問題是，在這個特大型金礦發(fā)現(xiàn)后，如果公開招標，幾大黃金集團為什么沒有去競標；如果沒有競標，這個國有資產(chǎn)又緣何可以直接劃入魯?shù)毓�。如果這一次機會沒有把握住，在鑫源礦業(yè)去年年底通過山東產(chǎn)權交易所公開招標之時，山東黃金集團等國內(nèi)大型黃金企業(yè)緣何不去競標，而是選擇半年后進一步溢價收購？