非上市公眾公司即將正式納入監(jiān)管范疇。證監(jiān)會研究制定已久的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)15日正式公布，并向社會公開征求意見。作為我國多層次資本市場體系的重要規(guī)章之一，《辦法》對非上市公眾公司的公司治理、信息披露、股票轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行等作出明確規(guī)定。
　　證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，《辦法》主要規(guī)范兩類股份公司：一是股票向特定對象轉(zhuǎn)讓或發(fā)行導(dǎo)致股東累計超過200人的公司；二是股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓的公司。股份公司稱為非上市公眾公司后，其股票即可在依法設(shè)立的證券交易場所公開轉(zhuǎn)讓，向特定對象發(fā)行或轉(zhuǎn)讓后股東可以超過200人。
　　按照全國性場外市場的建設(shè)思路，該市場掛牌企業(yè)將納入非上市公眾公司管理范疇。上述負(fù)責(zé)人稱，《辦法》并非僅僅針對場外市場掛牌企業(yè)，但企業(yè)要到場外市場掛牌必須符合《辦法》的監(jiān)管要求。
　　與IPO核準(zhǔn)及上市公司監(jiān)管有關(guān)規(guī)定相比，《辦法》在核準(zhǔn)內(nèi)容、監(jiān)管方式等方面都有較大區(qū)別，進(jìn)一步體現(xiàn)了簡化行政許可、放松行政管制，促進(jìn)市場主體歸位盡責(zé)的市場化原則。
　　在準(zhǔn)入條件上，不設(shè)財務(wù)門檻和盈利指標(biāo)，重點(diǎn)要求公司主營業(yè)務(wù)明確，治理機(jī)制健全，按照信息披露規(guī)則真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露相關(guān)信息；在準(zhǔn)入程序上，不設(shè)類似發(fā)審委組織，也不實(shí)行保薦制，大大簡化了核準(zhǔn)程序；具體審核過程中，證監(jiān)會對公司持續(xù)盈利能力不做實(shí)質(zhì)性判斷，而是進(jìn)行以信息披露為核心的合規(guī)性審核。
　　在非上市公眾公司的發(fā)行上，《辦法》嚴(yán)格限定了發(fā)行對象、人數(shù)、方式，只允許向特定對象以私募方式發(fā)行，不允許面向不特定對象，不允許公募發(fā)行。要求在一定程度上控制公司的發(fā)行規(guī)模，以防盲目融資，發(fā)行對象僅限公司股東、公司董監(jiān)高人員、符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的自然人及法人投資者或其他經(jīng)濟(jì)組織，且對合格自然人、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織，限定每次發(fā)行合計不超過35人。
　　結(jié)合非上市公眾公司的特點(diǎn)，《辦法》設(shè)計了一系列有針對性的制度。一是儲架發(fā)行制度，監(jiān)管部門一次性核準(zhǔn)其發(fā)行申請，公司在3個月內(nèi)完成首期發(fā)行，且發(fā)行數(shù)量不低于總量的50%，其余可根據(jù)項目需求在12個月內(nèi)分次擇機(jī)募集完畢；二是快速融資豁免制度，對定向發(fā)行后股東累計不足200人的或在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于1000萬元的非上市公眾公司，不要求其向監(jiān)管部門申請核準(zhǔn)，可自辦發(fā)行，事后備案。
　　為促進(jìn)公司依法自治，《辦法》還要求公司在章程中約定股東間矛盾和糾紛的解決機(jī)制，并支持股東通過仲裁、調(diào)解、民事訴訟等司法途徑主張其合法權(quán)益。同時，《辦法》還建立了與當(dāng)前市場現(xiàn)狀及投資者成熟程度相適應(yīng)的投資者適當(dāng)性制度，強(qiáng)化投資者“風(fēng)險自擔(dān)、買者自負(fù)”的理念，嚴(yán)格防范系統(tǒng)性風(fēng)險。
　　市場人士認(rèn)為，非上市公眾公司監(jiān)管制度的建立，對完善資本市場多層次、多渠道服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的體制機(jī)制，拓展資本市場的覆蓋面和包容能力，支持成長型、創(chuàng)新型中小企業(yè)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)企業(yè)、小微企業(yè)的股本融資、股份轉(zhuǎn)讓等活動，促進(jìn)非上市公眾公司穩(wěn)步成長，服務(wù)于加快實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整都具有積極、深遠(yuǎn)的影響。
　　另據(jù)前述負(fù)責(zé)人透露，在《辦法》這一基礎(chǔ)性制度之上，監(jiān)管部門還將著手構(gòu)建一個非上市公司監(jiān)管體系，包括信息披露，投資者適當(dāng)性管理、公司治理等方面的規(guī)則，將在日后陸續(xù)頒布。