董事會(huì)是個(gè)平衡股東利益的嚴(yán)肅場(chǎng)所，而校友會(huì)則是閑話家常、撫今追昔的輕松聚會(huì)。這兩個(gè)截然不同的事物結(jié)合在一起，其結(jié)果恐怕是參與者嚴(yán)肅不起來(lái)，也輕松不下來(lái)。如果上市公司高管層和獨(dú)立董事處于這種不上不下、不明不暗的關(guān)系中，獨(dú)立董事是否還稱得上獨(dú)立，值得思考。
根據(jù)證券時(shí)報(bào)記者的統(tǒng)計(jì)，在有披露董事長(zhǎng)明確教育背景資料的國(guó)內(nèi)上市公司中，有超過13%的董事長(zhǎng)與董事會(huì)中某一名或多名獨(dú)立董事存在校友關(guān)系。這種校友關(guān)系包括師生、同一時(shí)期的同學(xué)、同事和不同時(shí)期的同校、同專業(yè)學(xué)習(xí)經(jīng)歷。
限于資料完整性的不足，上述13%的比例中還不包括上市公司其他高管與獨(dú)立董事可能存在的校友關(guān)系。同時(shí)，對(duì)于眾所周知的其他廣泛存在于上市公司高管和獨(dú)立董事間的隱性關(guān)系，如曾經(jīng)的同事、主管部門的退休領(lǐng)導(dǎo)、同鄉(xiāng)或其他關(guān)聯(lián)背景等都未統(tǒng)計(jì)在內(nèi)。
僅代表著董事長(zhǎng)和獨(dú)立董事這一對(duì)單一關(guān)系的存在比例就高達(dá)13%，足以看出上市公司高管與獨(dú)立董事之間的隱性關(guān)系已經(jīng)達(dá)到相當(dāng)深入的程度。
攬恩師 MBA教席半朝堂
董事會(huì)成了謝師宴，吃人嘴短的獨(dú)立董事是否還能在董事會(huì)中為人師表，倒成了問題。
根據(jù)統(tǒng)計(jì)，在上述董事長(zhǎng)與董事會(huì)中某一名或多名獨(dú)立董事存在校友關(guān)系的上市公司中，有60%的情況屬于董事長(zhǎng)與獨(dú)立董事存在師生關(guān)系，而這些公司中又有超過一半的董事長(zhǎng)與獨(dú)董間的師生關(guān)系發(fā)生在工商管理碩士(MBA)階段。如此一來(lái)，董事會(huì)成了謝師宴，吃人嘴短的獨(dú)立董事是否還能在董事會(huì)中為人師表，倒成了問題。
公開資料顯示，奧特迅董事長(zhǎng)廖曉霞2005年4月畢業(yè)于上海交通大學(xué)安泰經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，獲得EMBA學(xué)位；而公司的獨(dú)立董事王方華則從2003年1月起擔(dān)任安泰學(xué)院院長(zhǎng)、教授、博士生導(dǎo)師，雙方師生關(guān)系十分明晰。
事實(shí)上，聘請(qǐng)MBA學(xué)習(xí)階段的老師擔(dān)任獨(dú)立董事的現(xiàn)象已極為突出，不僅一半的師生關(guān)系發(fā)生在MBA階段，而即便在所有董事長(zhǎng)與獨(dú)董存在校友關(guān)系的上市公司中，也有30%的情況是獨(dú)董是董事長(zhǎng)MBA階段的老師。
當(dāng)然，也并不是所有的董事長(zhǎng)都只關(guān)注自己MBA階段的老師。東方園林董事長(zhǎng)何巧女1988年畢業(yè)于北京林業(yè)大學(xué)園林系，東方園林有一名獨(dú)立董事蘇雪痕，自1957年開始即在北京林大(時(shí)稱北京林學(xué)院)園林系學(xué)習(xí)、工作，目前擔(dān)任北京林大園林學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師。雖然二人年齡相差30歲，但并不影響兩人的師徒關(guān)系。
由此看來(lái)，上市公司董事長(zhǎng)邀請(qǐng)自己的MBA老師出任獨(dú)立董事，是看上了對(duì)方懂管理的優(yōu)勢(shì)；而邀請(qǐng)大學(xué)時(shí)代的老師，則看上了對(duì)方懂專業(yè)的優(yōu)勢(shì)。但這些所謂優(yōu)勢(shì)的背后，斬不斷的師生之誼，卻成了公司治理中脆弱的一環(huán)。
茍富貴 同學(xué)同事亦封王
不論是同學(xué)還是同事，都屬于校友的一種，這種關(guān)系可能依然會(huì)削弱獨(dú)立董事監(jiān)督上市公司的能力和決心。
一起扛過槍、下過鄉(xiāng)和同過窗的人普遍被認(rèn)為在他們之間結(jié)下了一生的友誼。社會(huì)上老同事、老同學(xué)之間互相幫助、提攜的例子也不在少數(shù)。
但如果這樣的事情發(fā)生在上市公司董事長(zhǎng)和獨(dú)立董事之間，則獨(dú)立兩字的意義將蕩然無(wú)存。
*ST中鎢董事長(zhǎng)楊伯華于1978年9月至1982年8月，在中南礦冶學(xué)院(現(xiàn)中南大學(xué))金屬材料系粉冶本科專業(yè)學(xué)習(xí)。而在同一段時(shí)間內(nèi)，*ST中鎢獨(dú)立董事陳康華也在中南礦冶學(xué)院材料系讀本科。兩人之間的同學(xué)關(guān)系亦十分清晰和明確。
除了這種同屆、同校、同專業(yè)的典型情況，更多的同學(xué)關(guān)系體現(xiàn)為在同一專業(yè)不同時(shí)間或不同層次學(xué)習(xí)過的情況。
例如北緯通信董事長(zhǎng)傅樂民1988年畢業(yè)于中國(guó)科學(xué)院計(jì)算技術(shù)研究所，獲工學(xué)碩士學(xué)位，而該公司獨(dú)立董事李錦濤1989年畢業(yè)于該研究所，并獲得博士學(xué)位。顯然，兩人并不是直接的同學(xué)關(guān)系，但他們?nèi)匀皇切Ｓ殃P(guān)系。
在這種情況下，同一學(xué)校、同一專業(yè)不同時(shí)間或不同層次學(xué)習(xí)過的校友，通過老師和其他同學(xué)的聯(lián)系，他們之間私人關(guān)系的建立很可能早于他們?cè)诙聲?huì)內(nèi)所建立的董事長(zhǎng)與獨(dú)立董事的關(guān)系，這也為獨(dú)立董事的獨(dú)立性蒙上陰影。
另外，還存在一種比較特殊的校友關(guān)系，那就是董事長(zhǎng)和獨(dú)立董事曾在同一所大學(xué)共過事。天興儀表的董事長(zhǎng)文武自1988年起在西南財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院擔(dān)任教師，至今他的名字仍然掛在會(huì)計(jì)學(xué)院的教師名單中。而公司獨(dú)立董事余海宗則于1992年在西南財(cái)大獲得碩士學(xué)位后留在西南財(cái)大會(huì)計(jì)學(xué)院任教，兩人作為同事相處的時(shí)間并不短。
不論是同學(xué)還是同事，都屬于校友的一種，雖然不及恩師的名頭響亮，但只要在各自的領(lǐng)域中有所成就，作為同學(xué)或同事的董事長(zhǎng)就仍有理由將他們列入公司獨(dú)立董事的名單。這種關(guān)系可能依然會(huì)削弱獨(dú)立董事監(jiān)督上市公司的能力和決心。
法不責(zé) 獨(dú)立董事結(jié)黨忙
雖然校友之間的精神紐帶客觀存在，但似乎現(xiàn)行的法律法規(guī)并不限制獨(dú)立董事與其他董事存在校友關(guān)系。
每個(gè)人都有或長(zhǎng)或短的求學(xué)經(jīng)歷，校友之間的特殊情誼是每個(gè)人都不會(huì)否認(rèn)的。獨(dú)董在與上市公司董事長(zhǎng)存在校友關(guān)系的情況下，是否還能保持其獨(dú)立性；是否還能正常履行監(jiān)督董事會(huì)的職責(zé)、保障中小投資者利益都要打上一個(gè)問號(hào)。
記者查詢了證監(jiān)會(huì)有關(guān)獨(dú)立董事的相關(guān)規(guī)定，雖然校友之間的精神紐帶客觀存在，但似乎現(xiàn)行的法律法規(guī)并不限制獨(dú)立董事與其他董事存在校友關(guān)系。
其中，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中，上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
在這一定義中，甚至沒有提到獨(dú)立董事與其他高管之間是否存在某種應(yīng)該回避的關(guān)聯(lián)關(guān)系。而在這份指導(dǎo)意見中，對(duì)于不得擔(dān)任獨(dú)立董事人員的描述，也基本上只重視獨(dú)立董事候選人不應(yīng)與上市公司本身、上市公司的股東發(fā)生關(guān)聯(lián)關(guān)系，而與上市公司其他高管的關(guān)系，也只限于對(duì)直接和間接親屬關(guān)系的限制。
事實(shí)上，由于法律法規(guī)的缺失，董事長(zhǎng)與獨(dú)立董事之間的關(guān)系越來(lái)越難以用獨(dú)立來(lái)形容。同時(shí)，同樣值得警惕的是，法律法規(guī)也并沒有對(duì)獨(dú)立董事之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行約束，而這種獨(dú)立董事之間出現(xiàn)千絲萬(wàn)縷聯(lián)系的苗頭已經(jīng)出現(xiàn)。
例如，公開資料顯示，神劍股份擁有4名獨(dú)立董事，其中兩人同時(shí)在南京審計(jì)學(xué)院供職，這兩人中的一人又與另一名獨(dú)立董事曾一同供職于安徽師范大學(xué)。
記者梳理相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，有些上市公司已經(jīng)出現(xiàn)了全部的獨(dú)立董事均在同一所大學(xué)里面工作的現(xiàn)象，而這種情況顯然也不利于獨(dú)立董事獨(dú)立地行使自己的職權(quán)，獨(dú)立董事之間的獨(dú)立性或許也應(yīng)該列入監(jiān)管層關(guān)注的范疇。