試點(diǎn)可仿效地方國(guó)資操作 IPO前完成持股架構(gòu)
中國(guó)證券報(bào)記者日前從有關(guān)渠道了解到，對(duì)于各方關(guān)注的國(guó)資委直接持有上市公司股權(quán)事宜，國(guó)資委可能選擇一家未上市央企，在股改階段就完成國(guó)資委直接持股架構(gòu)，然后通過(guò)IPO實(shí)現(xiàn)國(guó)資委直接持有央企上市公司股權(quán)。這將是國(guó)有企業(yè)股份制改革在央企層面的重大嘗試。目前該方案正在國(guó)資委內(nèi)部討論，最快明年可能付諸實(shí)施。如果IPO成功，國(guó)資委直接持有央企上市公司股權(quán)將迎來(lái)零的突破。
可參考地方國(guó)資先例
知情人士告訴中國(guó)證券報(bào)記者，在股改階段完成國(guó)資委直接持股架構(gòu)，然后通過(guò)IPO實(shí)現(xiàn)直接持有上市公司股權(quán)，這一模式雖然在央企層面還沒(méi)有先例，但上海、深圳等地的地方國(guó)資委已進(jìn)行過(guò)大量嘗試，因此操作起來(lái)并不困難。
2009年，國(guó)資委下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)地方國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管工作的若干意見(jiàn)》要求，地方國(guó)資委積極探索國(guó)資委直接持股方式。在《意見(jiàn)》下發(fā)前，已有不少地方國(guó)企在股改階段就完成了國(guó)資委直接持股的架構(gòu)。
作為第一家嘗試地方國(guó)資委直接持有上市公司股權(quán)的地方國(guó)有企業(yè)，上港集團(tuán)在2005年變更為股份公司時(shí)就確立了上海市國(guó)資委直接持有公司股權(quán)的架構(gòu)。在5名發(fā)起人股東中，上海市國(guó)資委直接持有上港集團(tuán)50%股權(quán)，并通過(guò)上海同盛投資（集團(tuán)）有限公司、上海國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、上海大盛資產(chǎn)有限公司間接持有20％股權(quán)。
深圳燃?xì)馇闆r與此類似，該公司最早是深圳市投資管理公司的全資下屬企業(yè)。2003年，深圳投資管理公司將深圳燃?xì)?0%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給中華煤氣、港華投資、中華煤氣（深圳）、四川希望和聯(lián)華信托。1年后，深圳市國(guó)資委通過(guò)劃轉(zhuǎn)方式獲得深圳燃?xì)庥嘞碌?0%股權(quán)，成為控股股東，深圳燃?xì)怆S后上市。
上述知情人士透露，在直接持有央企上市公司股權(quán)的試點(diǎn)中，國(guó)資委不一定要絕對(duì)控股，可能考慮引入其他央企和機(jī)構(gòu)共同持股。目前該方案正在國(guó)資委內(nèi)部討論，最快有望明年實(shí)施。
配合央企整體上市
中國(guó)證券報(bào)記者從多個(gè)渠道了解到，在國(guó)資委此前擬定的直接有上市公司股權(quán)方案中，中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司曾被列入擬選試點(diǎn)。該公司于2006年10月由中交集團(tuán)獨(dú)家發(fā)起設(shè)立，2006年12月在香港上市。當(dāng)初選擇中交股份作為試點(diǎn)主要是考慮到中交集團(tuán)99%以上的資產(chǎn)都置入了上市公司，集團(tuán)公司基本上只作為控股公司存在，國(guó)資委直接持股難度較小。
2010年8月，國(guó)資委將中國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)整體并入中交集團(tuán)后，中交集團(tuán)的資產(chǎn)證券化率降低，中交股份作為直接持股試點(diǎn)的優(yōu)勢(shì)減弱，其作為國(guó)資委直接持有上市公司股權(quán)試點(diǎn)的思路就此終止。
國(guó)資委一直在探索直接持有上市公司股權(quán)。國(guó)資委副主任邵寧去年公開(kāi)表示，今后央企將以主營(yíng)上市為主，不再鼓勵(lì)分拆優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的上市行為，未來(lái)十年央企將成為“干干凈凈”的上市公司。
中國(guó)證券報(bào)記者了解到，去年國(guó)資委將直接持有上市公司股權(quán)列為工作重點(diǎn)，今年國(guó)資委企業(yè)改革局的主要工作之一是推進(jìn)具備條件的企業(yè)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市，并且研究探索母公司整體上市。業(yè)內(nèi)人士分析，就實(shí)現(xiàn)央企“干干凈凈”上市以及母公司整體上市而言，國(guó)資委直接持有上市公司股權(quán)是最可能的路徑。
上海天強(qiáng)管理咨詢公司總經(jīng)理祝波善認(rèn)為，國(guó)資委直接持有上市公司股權(quán)的難點(diǎn)是如何處理央企非上市部分資產(chǎn)。如果選擇已上市企業(yè)進(jìn)行直接持股試點(diǎn)，那么處理母公司資產(chǎn)難度就比較大�！耙�?yàn)槟腹就鶎⒆约阂暈樯鲜泄镜纳霞?jí)單位，因此整合母公司會(huì)遇到較大阻力。如果選擇一家未上市央企，在股改階段就將不適合上市的資產(chǎn)剝離，各方面會(huì)更容易接受�！�
2010年底成立的國(guó)新公司曾被業(yè)內(nèi)解讀為是國(guó)資委處理央企部分存續(xù)及不良資產(chǎn)的平臺(tái)。列入國(guó)資委直接持有上市公司股權(quán)試點(diǎn)的央企在股改前，可以先將不適合上市的資產(chǎn)剝離給國(guó)新公司，然后該央企將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體上市。但截至目前，華星集團(tuán)和中印集團(tuán)都是整體劃轉(zhuǎn)給國(guó)新公司，上海貝爾則是由國(guó)新公司代持股權(quán)，國(guó)新并未如業(yè)內(nèi)預(yù)期的那樣接手央企部分存續(xù)及不良資產(chǎn)。
各方仍存爭(zhēng)議
國(guó)資委是否有必要直接持有上市公司股權(quán)？各方對(duì)這個(gè)問(wèn)題一直存在爭(zhēng)議。
按照目前構(gòu)架，國(guó)資委持有上市公司股權(quán)主要有三種模式：通過(guò)集團(tuán)公司間接持有上市公司股權(quán)，通過(guò)國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)平臺(tái)公司間接持有上市公司股權(quán)，直接持股。目前最普遍的模式是第一種。
就第一種模式而言，當(dāng)央企主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市后，持股的集團(tuán)公司仍被排除在資產(chǎn)證券化之外，剩下的空殼母公司會(huì)導(dǎo)致管理鏈條加長(zhǎng)。因此，贊同國(guó)資委直接持股者認(rèn)為，直接持有上市公司股權(quán)有助于縮短委托代理鏈條，提高管理效率，強(qiáng)化國(guó)資委對(duì)央企的控制。
“由于央企行政級(jí)別色彩濃厚，國(guó)資委在監(jiān)管一些超大型央企上市公司時(shí)會(huì)顯得力不從心。如果直接持有股權(quán)，以監(jiān)管者加出資人的身份監(jiān)管，力度會(huì)更大�！弊２ㄉ品治觯瑥�(qiáng)化控制力是國(guó)資委推進(jìn)直接持有上市公司股權(quán)的重要原因。
作為反對(duì)者，中國(guó)政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬認(rèn)為，國(guó)資委如果成為央企上市公司的直接出資人，會(huì)導(dǎo)致“忙于種出資人的田，而荒了監(jiān)管者的地”，模糊了監(jiān)管者和出資人之間的界限。
此外，多家央企上市公司的出資人相同，如何解決關(guān)聯(lián)交易？如何應(yīng)對(duì)國(guó)際上對(duì)于非市場(chǎng)化操作和政府補(bǔ)貼的指責(zé)？如果小股東訴訟大股東，如何應(yīng)對(duì)民事訴訟？
有鑒于此，劉紀(jì)鵬提出國(guó)資委系統(tǒng)這一概念。國(guó)資委系統(tǒng)應(yīng)包含兩個(gè)層次，第一個(gè)層次是行使國(guó)有資產(chǎn)統(tǒng)一監(jiān)管職能的國(guó)資委，第二層次是履行直接出資人權(quán)利的國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)公司和央企控股集團(tuán)。
他建議，今后國(guó)資委對(duì)央企的出資可以通過(guò)類似國(guó)新公司的國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)平臺(tái)完成。此外，中石油、中石化、中航工業(yè)、電信、煙草、鐵道、電網(wǎng)等大型央企的集團(tuán)公司今后要逐漸退出實(shí)體經(jīng)營(yíng)，而轉(zhuǎn)變成代表國(guó)家管理國(guó)有資本的國(guó)有大型控股公司，專門(mén)從事旗下上市公司的資本運(yùn)營(yíng)。
“簡(jiǎn)而言之，中國(guó)可以有100個(gè)、1000個(gè)淡馬錫，但不能只搞一個(gè)淡馬錫。”在劉紀(jì)鵬看來(lái)，在國(guó)資委“團(tuán)長(zhǎng)、教練員、運(yùn)動(dòng)員”這個(gè)“三位一體”的體系中，國(guó)資委只能擔(dān)當(dāng)體育代表團(tuán)的“團(tuán)長(zhǎng)”，而國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)平臺(tái)和國(guó)有集團(tuán)控股公司是“教練員”；負(fù)責(zé)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的央企上市公司是賽場(chǎng)上的“運(yùn)動(dòng)員”。三者各司其職，角色不能混淆。