一段時間以來，我國部分上市公司獨立董事違規(guī)兼職、電話履職、縱容造假等事件頻頻見諸媒體，引發(fā)廣大股民強烈不滿�！督�(jīng)濟參考報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上市公司獨立董事制度在我國建立已超過１０年，在完善公司治理方面發(fā)揮了一定作用，但一些獨立董事在多重利益考量面前放棄監(jiān)管職能，淪為制度的“花瓶”，在巨額利益誘導下違法違規(guī)行為層出不窮，亟待有效懲治。
多人涉嫌違規(guī)兼職 敏感身份惹來非議
根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，獨立董事原則上最多在５家上市公司兼任獨董；獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人，或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
今年５月，中國人民大學商學院會計系副主任、ＥＭＢＡ中心主任徐經(jīng)長因身兼６家上市公司獨董，被股民贈予“最牛獨董”的稱號。近日，在強大的輿論壓力下，徐經(jīng)長向?qū)毴R特董事會提出了辭職申請，現(xiàn)在正等待董事會選舉產(chǎn)生新的獨立董事。徐經(jīng)長６月份還從榮之聯(lián)正式辭職。
據(jù)同花順ｉＦｉｎＤ統(tǒng)計，截至２０１１年年末，我國Ａ股上市公司５５９３位獨董平均每人在１．３６家公司任職。具體來看，身兼兩家以上上市公司獨董的占比逾３成，同時擔任５家及以上上市公司獨董的多達５０余人。身兼６家公司獨董的，除了徐經(jīng)長外，還有中國人民大學商學院教授郭國慶、南京大學管理學院副院長王躍堂和上海財經(jīng)大學會計系教授潘飛。
除違規(guī)兼職外，諸多獨立董事的“前世今生”也引來眾多非議。根據(jù)年報，興業(yè)銀行張家港支行行長黃雄從２０１１年６月２９日開始任職注冊地在張家港市的江蘇鹿港科技股份有限公司獨立董事。
記者查詢上市公司公告發(fā)現(xiàn)，就在５月１０日的董事會上，鹿港科技通過了一項委托貸款事項：公司委托一家銀行向張家港市金茂投資發(fā)展有限公司貸款２億元，委托貸款期限為１２個月。而這家銀行就是興業(yè)銀行張家港支行。黃雄現(xiàn)在除了擔任鹿港科技的獨董外，還在當?shù)氐暮ｊ懼毓�、沙鋼股份擔任獨董�?BR> “銀行行長擔任當?shù)厣鲜泄惊毝敲黠@有問題的，很難排除他與公司或公司管理者之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系�！睆B門大學一位教授說，現(xiàn)在還有一些上市公司聘請退休的政府官員或行業(yè)協(xié)會負責人，這些人原來對公司發(fā)展有過幫助，聘任他們做獨董完全變成了一種特權(quán)階層的福利。
此外，一些與上市公司聯(lián)系緊密的證券公司人員，也頻頻進入獨立董事隊伍。２０１１年曾擔任隆平高科獨董的中信證券農(nóng)業(yè)行業(yè)分析師毛長青也受到市場對其獨立性的質(zhì)疑。毛長青曾在２０１０年撰寫４篇研究報告推薦隆平高科，之后隆平高科聘任其為獨董。在擔任隆平高科獨董４９天后，毛長青由于中信證券內(nèi)部新規(guī)而提出辭職。
高校學者趨之若鶩 疲于應(yīng)付效率堪憂
香港董事會研究院首席分析師計驊認為，從內(nèi)地上市公司獨董構(gòu)成來看，高校學者占比太高，來源結(jié)構(gòu)較為單一。在美國，獨董大多數(shù)由企業(yè)界等接近市場的人士擔任，許多是其他公司的ＣＥＯ。在發(fā)達國家，獨立董事人數(shù)一般超過董事會的１／２，甚至達９０％。
上市公司年報顯示，截至去年底，福建８１家上市公司，共設(shè)有２５８個獨董席位，其中９６個席位被各大高校的教師包攬，占據(jù)了三分之一以上。其中又以廈大教師人數(shù)最多，占據(jù)了６５個席位，尤其是管理學院、經(jīng)濟學院和法學院的學者數(shù)量最多。
《經(jīng)濟參考報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在Ａ股上市公司獨董隊伍中高校學者占比最高。一些明星級的專家學者成為上市公司選擇獨董的“香餑餑”。值得關(guān)注的是，一些高校領(lǐng)導也出任獨董，置相關(guān)規(guī)定于不顧。
廈門大學一位副校長除在福建３家上市公司擔任獨董外，還在一家福建公司擔任外部董事。上海財經(jīng)大學一位副校長在本地一家上市銀行擔任獨立董事，領(lǐng)取年薪２０萬元。事實上，早在２００８年９月，中紀委、教育部、監(jiān)察部就聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于加強高等學校反腐倡廉建設(shè)的意見》，其中明確規(guī)定：“學校黨政領(lǐng)導班子成員應(yīng)集中精力做好本職工作，除因工作需要、經(jīng)批準在學校設(shè)立的高校資產(chǎn)管理公司兼職外，一律不得在校內(nèi)外其它經(jīng)濟實體中兼職�！�
上海某知名高校的尹教授告訴記者，上市公司之所以熱衷請一些學者當獨董，除了一些知名教授的社會地位可以幫助企業(yè)提升運營管理和聲譽外，更為重要的是不少被聘任為獨董的高校學者重學術(shù)而相對缺乏實務(wù)經(jīng)驗，基本不會對公司高層具體的管理提出太多意見。
而日益繁忙的校內(nèi)外工作也讓許多高校學者疲于奔命，常常缺席兼職公司董事會，經(jīng)常采用“電話連線”的方式履職。如，２０１０年羅平鋅電（現(xiàn)＊ＳＴ鋅電）召開了１３次董事會，來自云南大學工商管理與旅游管理學院的獨董尹曉冰電話參與了１１次。
據(jù)香港董事會研究院統(tǒng)計，２０１０年Ａ股１４０家主板公司董事會缺席抽樣數(shù)據(jù)顯示：實地會議６１２次，通訊會議５４２次，在全體董事缺席總量中，獨董占４２．１２％。獨董在董事會缺席率大大高于全部董事的缺席率，約高４０％。
重大事件“集體失聲” 有效履職困難重重
在我國層出不窮的獨董丑聞中，一方面是由于獨董自身素質(zhì)良莠不齊，未能盡心履職；另一方面，很多上市公司董事會故意將獨董邊緣化，處處限制其開展工作。
福建一家券商分析師告訴《經(jīng)濟參考報》記者，從年報和公告來看，對于重大事項，獨董均按規(guī)定發(fā)表了獨立審查意見。但實際上，所謂的獨立意見多數(shù)是上市公司事先擬定的文本，獨董只是負責簽字而已。如安徽某上市公司２００８年關(guān)聯(lián)采購金額達８．８億元，占其同類采購的７２％，對公司業(yè)務(wù)獨立性造成極大影響，但公司獨董在審查關(guān)聯(lián)交易議案竟一致贊同，沒有任何不同意見。
縱觀近年來發(fā)生的綠大地、重慶啤酒等一系列上市公司造假丑聞中，獨董們也都集體“失聲”。當前陷入“財務(wù)造假”泥沼的上海醫(yī)藥于５月３１日召開２０１１年度股東大會，審議公司原董事長呂明方先生不再擔任公司董事的議案。對于這樣一個重要的議案，陳乃蔚、白慧良和湯美娟等三位獨董卻集體缺席，一些中小股東在會上表達了不滿，認為自身的利益受到了損害。事后，上海證券交易所發(fā)來了監(jiān)管工作函，對這種違規(guī)行為進行了警告。
一些獨董不僅沒有起到“監(jiān)督者”的作用，甚至不惜以身試法，成為“跌倒者”。中國證監(jiān)會近日通報，根據(jù)深圳證券交易所監(jiān)控發(fā)現(xiàn)的線索，去年１１月，證監(jiān)會對時任中信證券研究部質(zhì)量總監(jiān)、電力行業(yè)首席分析師、山西漳澤電力獨董楊治山涉嫌利用內(nèi)幕信息交易“漳澤電力”股票行為立案稽查。經(jīng)查，楊治山相關(guān)交易行為涉嫌犯罪，證監(jiān)會將該案移送公安機關(guān)查處，目前已被公安機關(guān)刑事拘留。
然而，在當前市場環(huán)境下，一些上市公司獨董想要充分履職也絕非易事。浙江一家上市公司董事會秘書告訴記者，公司聘請獨董只是為了滿足監(jiān)管要求，并不想讓獨董掌握太多的信息。只要他們在董事會上舉手贊同，然后可以獲得一筆薪酬。在財務(wù)報表、關(guān)聯(lián)交易等敏感信息上，有時候公司會在董事會召開前專門準備兩套方案，簡版供獨董看。
國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長巴曙松表示，對我國很多上市公司來說，設(shè)置獨董僅僅是滿足合規(guī)的需要，“走個形式而已”。
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