9月26日，中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會將召開2012年第26次工作會議，審核均勝電子發(fā)行股份收購資產(chǎn)事宜。中證報(bào)讀者來信指出，均勝電子發(fā)行股份收購相關(guān)資產(chǎn)的條件尚不成熟，涉嫌違規(guī)闖關(guān)。
標(biāo)的資產(chǎn)收購條件不成熟
按照均勝電子《向特定對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，均勝電子將以7.81元/股的價(jià)格向大股東均勝集團(tuán)發(fā)行股份18700萬股，總額146047萬元，購買其持有的德國普瑞控股74.9%的股權(quán)和德國普瑞5.1%的股權(quán)；以7.03元/股的價(jià)格向不多于10名投資者發(fā)行6999.6萬股，總額49207萬元，募集現(xiàn)金購買德國普瑞控股25.1%的股權(quán)。
資料表明，德國普瑞控股是均勝集團(tuán)2011年6月收購控股的一家德國企業(yè)，并在2011年進(jìn)行了重大債務(wù)重組。有讀者認(rèn)為，均勝電子這次收購，將使德國普瑞控股整體進(jìn)入均勝電子，并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十八條對收購資產(chǎn)的相關(guān)要求，“經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上�！睋�(jù)此兩條，均勝電子收購德國普瑞和德國普瑞控股的條件尚不成熟。
有關(guān)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，不論是均勝電子，還是均勝集團(tuán)都缺少長期運(yùn)作海外公司的成功經(jīng)驗(yàn)。由于社會、政治、經(jīng)濟(jì)、文化等方面的差異，公司在整合過程中面臨著多方面的風(fēng)險(xiǎn)。特別是在本次收購?fù)瓿珊�，德國普瑞控股和德國普瑞將成為中方�?dú)資公司，公司股東、管理層、職工隊(duì)伍的變動，尤其是技術(shù)人員、經(jīng)營人員的流動，都會干擾公司的經(jīng)營活動，從而給公司的經(jīng)營業(yè)績帶來了較大的不確定性。從而使中小投資者承受巨大的風(fēng)險(xiǎn)。
業(yè)績承諾 只字未提
有讀者稱，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條規(guī)定“上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告�！钡谌龡l“資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評估報(bào)告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議�！北M管已有許多中小股東提議，也有媒體提出質(zhì)疑，但時(shí)至今日，仍未看到均勝集團(tuán)和德國普瑞、普瑞控股其它股東的相關(guān)業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議。
我們注意到，在均勝電子的收購案中對收購資產(chǎn)的價(jià)值評估，特別是無形資產(chǎn)巨額增值的評估是基于收益法確定的。其中，無形資產(chǎn)賬面價(jià)值4863.47萬元，評估值74863.51萬元，評估增值率14.4倍，其中技術(shù)類資產(chǎn)評估增值22.5倍；固定資產(chǎn)增值率281.76%，其中房屋建筑物賬面價(jià)值7614.97萬元，評估值55317.19萬元，評估增值率6.26倍。
有關(guān)人士指出，資產(chǎn)評估是建立在一定的假設(shè)基礎(chǔ)之上的，評估師選擇的評估方法、參數(shù)不同，評估的結(jié)果差異很大。對于收益法評估來說，未來時(shí)期收益的任何變動都會對收購資產(chǎn)的價(jià)值產(chǎn)生巨大的影響，管理層在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十三條中的相關(guān)要求，就是為保護(hù)中小投資者的利益增加了一把鎖。均勝電子對此視而不見，必有其他目的。
諸如盈利未達(dá)預(yù)期的案例，在國內(nèi)證券市場并不鮮見，也使中小投資者屢受重創(chuàng)。如果缺少均勝集團(tuán)和其它資產(chǎn)所有者的業(yè)績承諾，收購?fù)瓿珊螅绻召徺Y產(chǎn)達(dá)不到業(yè)績預(yù)期，中小投資者及公司將蒙受巨大的損失。
6億資產(chǎn)去向不明
今年3月30日和5月26日，均勝電子先后公告了發(fā)行股份收購資產(chǎn)預(yù)案和草案。預(yù)案顯示，德國普瑞控股2010年和2011年末的未經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)分別為230828.44萬元和237215.54萬元，歸屬于母公司股東權(quán)益分別為28686.51萬元和97261.23萬元。但在5月26日中瑞岳華出具的審計(jì)報(bào)告中顯示，2010年和2011年末的德國普瑞控股的總資產(chǎn)分別為162742.33萬元和173729.22萬元，歸屬于母公司股東權(quán)益分別為-39399.6萬元和33774.91萬元。
審計(jì)前后，2010年和2011年德國普瑞控股的資產(chǎn)總額和股東權(quán)益分別存在68086.11萬元和63486.32萬元的差異。
這6個(gè)多億的資產(chǎn)哪里去了？公司缺少合理的解釋。從另一方面來看，標(biāo)的公司的資產(chǎn)價(jià)值發(fā)生了變化，但均勝電子卻未對相應(yīng)的收購價(jià)格作出相應(yīng)調(diào)整，顯然是不合適的。
標(biāo)的資產(chǎn)高負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)
資料顯示，2011年末德國普瑞控股和德國普瑞的資產(chǎn)負(fù)債率分別為78.31%、81.91%，德國普瑞所屬子公司普瑞投資、葡萄牙普瑞、羅馬尼亞普瑞、墨西哥普瑞、美國普瑞的資產(chǎn)負(fù)債率分別為99.25%、49.03%、82.95%、83.7%、94.41%。而普瑞投資持有葡萄牙普瑞98%的股份。
有關(guān)人士認(rèn)為，高企的資產(chǎn)負(fù)債率，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了企業(yè)正常運(yùn)作的債務(wù)水平，使這些公司的資產(chǎn)運(yùn)用和經(jīng)營活動受到了諸多限制，并隨時(shí)面臨資金鏈斷裂的風(fēng)險(xiǎn)。