海南椰島正面臨一單擔保連帶責任賠償訴訟，訴訟所涉金額約20倍于其2012年前三季凈利。不止于此，訴訟狀更揭示了海南椰島董事長張春昌和其弟張春田發(fā)生關聯(lián)交易新的線索。
本報記者獨家獲悉，因保理融資相關業(yè)務，平安銀行�？诜中杏�2012年9月19日向海口市中級人民法院提起訴訟，請求判令被告椰島(集團)洋浦物流有限公司(下稱“椰島物流”，海南椰島控股子公司)向原告支付應收賬款4803萬元及其利息，并請求判令海南椰島及海南商道實業(yè)有限公司(下稱“商道實業(yè)”)、張春田等方承擔連帶清償責任。
此次訴訟相關內容顯示，在第一筆款項出問題之后，為商道實業(yè)追加擔保的，就是張春田及其所屬的公司股權，而張春田實質控制著商道實業(yè)。
而在此前的9月15日，海南椰島針對媒體質疑其關聯(lián)交易的報道發(fā)布澄清公告稱：海南椰島承認張春田是董事長張春昌的兄弟，但公司與商道船務、圣泰貿易及商道實業(yè)沒有關聯(lián)關系，不存在關聯(lián)交易。
“我不知道這個事情，如果相關事務沒到需要公告的程度，他們(公司的人)不會跟我說的。我得明天到公司問問。”11月7日晚間，海南椰島董秘李勇稱。11月8日，本報記者多次撥打李勇手機，均未能聯(lián)系上他。截至11月8日，公司也未發(fā)布相關公告。
而本報記者從有關渠道獲悉，海南椰島方面已收到了法院的通知書。
“我行�？诜中衅鹪V椰島(集團)洋浦物流有限公司一案海口市中級人民法院已經(jīng)立案受理，我行會積極地對該筆授信進行清收工作，目前該案件已進入司法程序，我行秉承依法合規(guī)的原則處置這一問題�！�11月8日，平安銀行如此回復本報記者。
一位熟悉該案件的人士則告訴記者，這類情況挺少出現(xiàn)，平安銀行頗為重視，目前正在調查。
記者還獲悉，平安銀行�？诜中写饲耙迅Ｄ弦瑣u聯(lián)系過，但上市公司對此沒有給出正面答復。
平安銀行追討4800萬
海南椰島被起訴的淵源，可追溯至其與商道實業(yè)的直接交易。
2009年6月30日、2009年11月26日、2010年5月25日，商道實業(yè)將其與海南椰島進行酒精購銷業(yè)務所產生的應收賬款轉讓給平安銀行海口分行，以保理融資的方式分別三次取得800萬元、2000萬元、5000萬元的綜合授信額度。此時，保理買方為海南椰島。
到了2010年年底，海南椰島發(fā)函給平安銀行�？诜中蟹Q，由于公司內部結構調整，公司與商道實業(yè)酒精購銷業(yè)務移交下屬公司——椰島物流。海南椰島是椰島物流最大的股東，占出資比例的94%，海南椰島稱愿意為其承擔全部付款責任，并愿意作出書面承諾。
2011年1月，保理買方隨之變更為椰島物流，海南椰島則承諾對椰島物流應收賬款支付業(yè)務承擔連帶責任。
當年5月25日，平安銀行�？诜中信c商道實業(yè)簽訂《綜合授信額度合同》【合同編號：深發(fā)海分綜字第20110525001號】，約定予商道實業(yè)6000萬元的授信額度，期限一年。操作模式屬于有追索權的明保理，給商道實業(yè)的融資比例不高于應收賬款的80%。
“由于有追索權的規(guī)定，意味著買方即椰島物流如果逾期支付應收賬款，商道實業(yè)也要對這個等價款承擔連帶責任，平安銀行�？诜中芯陀袡嘁笊痰缹崢I(yè)支付這筆錢�！�11月7日，一位負責對公貸款業(yè)務的銀行人士告訴記者。
同日，海南椰島收到《應收賬款轉讓通知書》之后，同意對通知書中的全部應收賬款承擔全部付款責任。
合作開始很順利。從2011年5月25日開始，商道實業(yè)向平安銀行�？诜中修D讓對買方椰島物流的應收賬款31筆，�？诜中袆t向商道實業(yè)發(fā)放預支價金31筆。
但好景不長，31筆中的最后7筆預支價金出了問題。截至2012年9月15日，商道實業(yè)尚未向平安銀行海口分行結清這7筆預支價金，銀行多次向椰島物流、海南椰島及相關擔保人追索未果。
據(jù)平安銀行海口分行計算，前述7筆應收賬款總額為4803萬元，截至2012年9月15日的利息總額為58萬元。
“平安銀行也是沒有辦法了，才選擇了起訴這一條路。這也意味著其他很多方式都收不到錢�！币晃唤咏桨层y行的人士稱。
平安銀行�？诜中杏�2012年9月19日向�？谑兄屑壢嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟，請求判令椰島物流向其支付應收賬款4803萬元及其利息，并請求判令海南椰島及商道實業(yè)、張春田等方承擔連帶清償責任。
而在總共8項“訴訟請求”中，除了第1項是針對椰島物流外，第2項便是要求海南椰島承擔連帶清償責任。
4800萬元，對于平安銀行訴訟指向的任何一方而言，均顯沉重。
“從此前簽訂的合同分析，在諸多連帶責任方中，誰有錢，能否還得起錢，平安銀行就有權利向這一方追討�！币晃涣私庀嚓P規(guī)定的人士向記者解釋。
海南椰島半年報顯示，報告期內，椰島物流營業(yè)利潤為負，虧損了332萬元。這意味著，海南椰島的凈資產，尚不足該筆欠款的1/3。
而如果椰島物流無法償還4803萬元及其利息，這筆賠付對海南椰島而言，則影響巨大。
其三季報顯示，海南椰島第三季度虧損357萬元，前三季度的凈利潤則僅為244萬元，約為前述賠付款的1/20。
而對于第四季度業(yè)績，此前的11月初，本報記者到海南椰島探訪時，其證券事務代表曾告訴記者，公司目前房地產業(yè)務發(fā)展不錯，第四季度業(yè)績預計會有所好轉。但這筆訴訟顯然仍給海南椰島的業(yè)績帶來了潛在的威脅。
“兄弟連”關聯(lián)交易嫌疑加碼
而此次訴訟情況所牽連出來的另外一個疑點是，此前被質疑的“兄弟連”關聯(lián)交易，或真實存在。
2012年9月份，海南椰島被質疑涉嫌關聯(lián)交易。有媒體報道稱，商道船務實際控制人張春田與海南椰島董事長張春昌為親兄弟關系。商道船務、商道實業(yè)和海南圣泰貿易有限公司(下稱“圣泰貿易”)，背后控制人均為張春田。海南椰島向商道實業(yè)代付數(shù)千萬欠款。海南椰島與商道實業(yè)存在隱秘的關聯(lián)交易。
公司對此發(fā)布澄清公告，承認張春田與公司董事長張春昌確為兄弟關系，但圣泰貿易、商道實業(yè)與公司無關聯(lián)關系。否認存在關聯(lián)交易。而市場并不認同，其股價連跌了3天。
“張春田并不是與海南椰島做貿易，而是與子公司洋浦物流做貿易，與上市公司無任何關系，也不存在關聯(lián)交易。”張春昌此前對媒體稱。
海南椰島董秘李勇11月7日則對本報記者稱，有關關聯(lián)交易的事情，海南椰島已跟交易所解釋好了——被質疑的公司跟海南椰島做生意的時候，張春田并非控制人或者股東，按照規(guī)定，這就不屬于關聯(lián)交易了。
此前，海南椰島用來證明商道實業(yè)與上市公司沒關聯(lián)關系的，是商道實業(yè)提供的“聲明和相關材料”�！暗阏f，上市公司能有什么其他手段(來調查)嗎？”李勇對記者稱。但無論是張春昌的解釋，亦或是李勇的解釋，都難以摒除其關聯(lián)交易的嫌疑。
而此次平安銀行對海南椰島的訴狀，為張春田的關聯(lián)交易提供了新的線索。
在起訴狀中，被平安銀行�？诜中辛袨楸桓娴墓灿�6個，除了椰島物流、海南椰島，還有商道實業(yè)、張春田、海南商道船務有限公司(下稱“商道船務”)、孫艷秋。
值得注意的是，張春田一開始并沒有參與對前述6000萬元合同的擔保，其于2012年5月26日才與平安銀行�？诜中泻炗啞蹲罡哳~保證擔保合同》，約定張春田作為保證人向平安銀行�？诜中刑峁┻B帶責任保證。
“這個時間，距離6000萬元授信合同剛開始簽訂的時候已過去了整整一年，是后來才加入的。仔細研究就會發(fā)現(xiàn)，這個時間也在第1筆預支價金剛出問題沒多久。應該是出問題之后，平安銀行負責貸款業(yè)務的人出于保險起見，要求張春田加入擔保行列�！鼻笆鲢y行人士分析。
值得注意的是，為商道實業(yè)承擔連帶責任的不僅張春田個人。
在張春田之后，7月30日，平安銀行�？诜中信c商道船務(張春田為其法定代表人)簽訂《保證擔保合同》，約定商道船務愿作為前述《綜合授信額度合同》項下債務人的保證人向海口分行提供連帶責任保證。保證擔保的范圍為前述《綜合授信額度合同》項下債務人債務本金3842萬元及其利息、復利、罰息、實現(xiàn)債權的費用。
同日，平安銀行�？诜中信c張春田、孫艷秋分別簽訂《質押擔保合同》，合同約定，張春田愿意以其持有的商道船務70%的股權、孫艷秋愿意以其持有的商道船務30%的股權向海口分行提供質押。質押擔保的范圍亦是前述《綜合授信額度合同》項下債務人債務本金3842萬元及其利息、復利、罰息、實現(xiàn)債權的費用。
“這等于是讓張春田的實際資產也加入擔保，從銀行的角度來說會更為放心。”該銀行人士認為。
而銀行這么處理，顯然也證明了張春田與商道實業(yè)之間直接且切身的聯(lián)系。
據(jù)《公司法》與《上海證券交易所上市規(guī)則》相關法規(guī)規(guī)定，上市公司的關聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項。其成立的關鍵在于兩個點，一個是交易的實際發(fā)生，一個是關聯(lián)方關系的確定。
對于前者，起訴狀顯示，上述應收帳款交易發(fā)生在2009年到2010年，而此后，張春田個人以及其所擁有的公司股權亦為此應收賬款進行的保理融資6000萬元合同，進行了擔保。
而此前根據(jù)媒體公開報道顯示，商道實業(yè)的法定代表人為殷志海，但張春田出資最多，為201萬元，而其他兩位股東僅合計出資99萬元。
事實上，“雖然從保理融資方式上分析，海南椰島是為自己的子公司進行擔保，但從實質上看，這個事的結果，是海南椰島董事長弟弟張春田控制的公司——商道實業(yè)得到了銀行的授信貸款。”一位熟悉海南椰島的人士稱。
對于關聯(lián)關系，公司澄清公告已證實了張春田與公司董事長張春昌確為兄弟關系。而交易雙方一個是海南椰島的控股子公司椰島物流，一個則是與上市公司董事長的兄弟張春田有直接且切身聯(lián)系的商道實業(yè)。
而對此關聯(lián)關系，記者采訪了一位就職于某大型律所負責資本市場方向的律師�！叭绻灰装l(fā)生在管理人入股之前，而現(xiàn)在沒有繼續(xù)交易的話，確實不一定要披露�！鄙鲜鋈耸糠Q，“但如果企業(yè)和上市公司存在上下游關系，或者有比較主要的供應關系，那就要披露。因為當中存在利潤和風險問題，需要避嫌。”據(jù)其表示，關聯(lián)關系其實屬于相對“軟性”的規(guī)定，是否有問題、要不要披露需根據(jù)交易的情況、關聯(lián)關系緊密情況來定。
對于海南椰島的案例，他確定“兄弟關系關聯(lián)關系太強，肯定要在第一時間披露�！彼麑镜淖龇ㄌ岢隽俗约旱馁|疑�！肮静皇怯卸孛�？董秘應該對這些規(guī)定和分寸很透徹。”