深交所就重新上市實(shí)施辦法和退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定相關(guān)征求意見稿答問
【內(nèi)容提要】
對于2012年1月1日之前已暫停上市公司，深交所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。如有關(guān)公司在年底前仍不能達(dá)到恢復(fù)上市的條件和要求，公司股票按照規(guī)定將被終止上市，希望廣大投資者充分關(guān)注這一風(fēng)險。
針對退市整理期上市公司特殊的退市風(fēng)險，要求公司每五個交易日發(fā)布一次退市風(fēng)險提示公告，并在最后五個交易日每日發(fā)布一次退市風(fēng)險提示公告，且深交所可視情況增加披露次數(shù)，要求公司及時就市場傳聞進(jìn)行澄清說明。
日前，深圳證券交易所有關(guān)負(fù)責(zé)人就《深圳證券交易所重新上市實(shí)施辦法（征求意見稿）》和《深圳證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定（征求意見稿）》回答了記者的有關(guān)問題。
進(jìn)入場外交易市場至少十二月后可申請重新上市
問：本次《重新上市實(shí)施辦法》和《退市整理期特別規(guī)定》出臺的背景是什么？
答：隨著資本市場發(fā)展改革的逐步深化，原有的退市制度暴露出上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)單一，退市程序冗長等弊端，未能充分發(fā)揮市場“優(yōu)勝劣汰”的功能；同時，經(jīng)過二十多年的發(fā)展，我國多層次資本市場體系已初步形成，市場結(jié)構(gòu)和功能日趨完善，市場各方對改革和完善退市制度的呼聲也越來越強(qiáng)烈。今年以來，在廣泛征求市場各方意見的基礎(chǔ)上，本所相繼發(fā)布了《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》及《關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》，并根據(jù)方案內(nèi)容修訂發(fā)布了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2012年修訂）》。
退市制度改革著眼于當(dāng)前我國資本市場發(fā)展的實(shí)際情況和長遠(yuǎn)需要，本著解決現(xiàn)行退市制度存在的突出問題，完善退市標(biāo)準(zhǔn)體系，明確市場預(yù)期，抑制炒作績差股，有利于風(fēng)險化解和平穩(wěn)退市的指導(dǎo)思想，堵塞了原有退市制度存在的漏洞，明確了恢復(fù)上市和重新上市標(biāo)準(zhǔn)，形成了市場化、多元化的退市指標(biāo)體系。同時，為了保證新舊制度的平穩(wěn)銜接和過渡，在充分聽取市場各方特別是中小投資者意見的基礎(chǔ)上，考慮到市場的承受能力，按照穩(wěn)步推進(jìn)退市制度改革的原則，區(qū)別對待存量和增量公司，對新老劃斷作出妥善安排，即新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的上市公司，其恢復(fù)上市和終止上市等事項(xiàng)適用原規(guī)則；新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及凈資產(chǎn)為負(fù)、營業(yè)收入低于1000萬元人民幣和年度審計(jì)報告被出具否定意見或無法表示意見等退市指標(biāo)的，不追溯計(jì)算以前年度數(shù)據(jù)，以公司2012年的年報數(shù)據(jù)為最近一個會計(jì)年度的年報數(shù)據(jù)。主板上市公司觸及股票累計(jì)成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值等退市標(biāo)準(zhǔn)的，自《股票上市規(guī)則》施行之日起適用。
對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，本所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。如有關(guān)公司在年底前仍不能達(dá)到恢復(fù)上市的條件和要求，公司股票按照規(guī)定將被終止上市，希望廣大投資者充分關(guān)注這一風(fēng)險。
重新上市制度和退市整理期制度也是本次退市制度改革的重要組成部分。重新上市制度是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。退市整理期借鑒國際成熟市場和創(chuàng)業(yè)板的做法，通過另板交易的方式，充分揭示風(fēng)險，同時使投資者在退市前擁有必要的交易機(jī)會。重新上市制度和退市整理期制度作為退市制度改革整體架構(gòu)中重要的制度安排和設(shè)計(jì)，體現(xiàn)了穩(wěn)中求進(jìn)的原則，既給予市場緩沖期以釋放風(fēng)險，又通過一系列風(fēng)險控制措施，防范惡意炒作，最大限度地降低新退市制度的實(shí)施成本，保證退市制度改革的順利實(shí)施，促使退市行為市場化、正�；⒊B(tài)化。為進(jìn)一步完善退市制度，落實(shí)退市制度改革方案，經(jīng)過反復(fù)研究，本所就退市公司重新上市和退市整理期業(yè)務(wù)分別擬定了相關(guān)的《重新上市實(shí)施辦法》和《退市整理期特別規(guī)定》，現(xiàn)征求各方的意見。
問：《重新上市實(shí)施辦法》和《退市整理期特別規(guī)定》的適用范圍是什么？公司應(yīng)具備什么條件才可以申請重新上市？
答：重新上市制度適用于本所主板和中小企業(yè)板股票終止上市后再向本所申請上市的公司。退市公司通過改善經(jīng)營等方式，符合《股票上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件的，可提出重新上市申請。
退市整理期制度適用于其股票被本所作出終止上市決定的上市公司，其中包括《股票上市規(guī)則》發(fā)布前已暫停上市并被本所決定其股票終止上市的公司。
在《股票上市規(guī)則》中，借鑒借殼上市等標(biāo)準(zhǔn)，從公司的財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、內(nèi)控規(guī)范等方面對公司申請重新上市的具體條件進(jìn)行了要求和規(guī)定。在此基礎(chǔ)上，《重新上市實(shí)施辦法》進(jìn)一步明確了在受理與審核公司重新上市申請時的一些關(guān)注重點(diǎn)，包括公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)、土地管理、行業(yè)反壟斷等規(guī)定，是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題，公司及其董監(jiān)高近三年內(nèi)是否受到刑事處罰、行政處罰或證券交易所紀(jì)律處分等情況，同時要求保薦人就此發(fā)表明確意見。
問：公司依據(jù)什么程序申請重新上市？深交所重新上市審核的程序是怎樣的？
答：根據(jù)《重新上市實(shí)施辦法》，所有退市公司應(yīng)在股票終止上市后進(jìn)入場外交易市場至少十二個月后方可提出重新上市申請。公司申請重新上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議同意后提交股東大會作出決議，股東大會就該事項(xiàng)作出決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。
深交所將在受理公司股票重新上市申請后的六十個交易日內(nèi)，作出是否同意其股票重新上市的決定。在此期間，如要求公司提供補(bǔ)充材料，公司補(bǔ)充材料的時間不計(jì)入上述期限，但累計(jì)不得超過三十個交易日。同時，如深交所聘請會計(jì)師事務(wù)所或律師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)對公司申請材料的真實(shí)性進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，其調(diào)查核實(shí)期間亦不計(jì)入上述期限。
深交所在作出同意公司重新上市決定后的兩個交易日內(nèi)通知公司，并報中國證監(jiān)會備案。
退市整理期公司每五交易日發(fā)布一次退市風(fēng)險提示公告
問：公司重新上市后控股股東和高管持股的鎖定期是如何規(guī)定的？原限售股如何處置？
答：為保證公司重新上市后穩(wěn)定運(yùn)作，避免大股東和管理層股份減持對市場的影響和沖擊，《重新上市實(shí)施辦法》借鑒首次公開發(fā)行公司上市的相關(guān)規(guī)定，規(guī)定公司控股股東及實(shí)際控制人所持股份三年內(nèi)不能流通，公司董監(jiān)高所持股份在重新上市后的一年內(nèi)不能流通。
此外，公司重新上市后，如股東所持股票在退市前為有限售條件且限售期尚未屆滿，則該有限售條件流通股的限售期限將連續(xù)計(jì)算直至限售期滿。如股東所持股票為未經(jīng)股權(quán)分置改革的非流通股票，公司重新上市后仍不可流通，直至股權(quán)分置改革實(shí)施完成且限售期屆滿。同時，如股東所持股份為公司股票重新上市前六個月內(nèi)新增發(fā)行且限售期尚未屆滿的，至少自公司股票重新上市后十二月內(nèi)不能流通。
問：退市整理期采取了哪些風(fēng)險警示和防范措施？
答：遵循既給予投資者必要的交易機(jī)會，又防范惡意炒作增加市場風(fēng)險的原則，退市整理期在制度設(shè)計(jì)上采取了一系列風(fēng)險控制措施，主要包括：
一是進(jìn)入退市整理期間的股票其證券簡稱均更改為“XX退”，即時行情另板揭示。
二是針對退市整理期上市公司特殊的退市風(fēng)險，要求公司每五個交易日發(fā)布一次退市風(fēng)險提示公告，并在最后五個交易日每日發(fā)布一次退市風(fēng)險提示公告，且深交所可視情況增加披露次數(shù)，要求公司及時就市場傳聞進(jìn)行澄清說明。為進(jìn)一步向市場提示退市整理期股票退市風(fēng)險，要求公司在其公告正文中對“最后交易日”、“剩余交易日”進(jìn)行特別提示。
三是通過券商系統(tǒng)前端控制，要求投資者在首次買入退市整理期股票之前，必須簽訂書面或者電子的風(fēng)險揭示書，保證投資者對相關(guān)風(fēng)險已充分知悉。
問：已進(jìn)入重組程序中的公司如何適用退市整理期規(guī)定？
答：為防止類似“末日輪”的市場投機(jī)炒作，《退市整理期特別規(guī)定》對涉及重大資產(chǎn)重組公司作出特別安排，規(guī)定上市公司在退市整理期間不得籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)。
對于已處于重大資產(chǎn)重組籌劃階段或重大資產(chǎn)重組進(jìn)程中的公司，遵循公司自治原則，經(jīng)由股東大會審議表決，可選擇其股票進(jìn)入退市整理期交易并終止重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)，或者選擇不進(jìn)入退市整理期交易而繼續(xù)籌劃或推進(jìn)重組進(jìn)程。決議須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。為保障中小投資者表達(dá)訴求的機(jī)會和權(quán)利，特別要求公司提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。2012年1月1日前已暫停上市公司如處于重大資產(chǎn)重組籌劃階段或重大資產(chǎn)重組進(jìn)程中的，將參照執(zhí)行。