如果不是自己深陷上海外灘地王爭(zhēng)奪戰(zhàn)，潘石屹這時(shí)可能無比輕松地在微博上調(diào)侃著上海地王項(xiàng)目，或者還會(huì)@他的朋友任志強(qiáng)。而郭廣昌可能正在和中國企業(yè)家俱樂部的朋友們噓寒問暖，聊聊自己又看上了海外的哪塊資產(chǎn)。
世間沒有如果，外灘地王爭(zhēng)奪戰(zhàn)已經(jīng)開打，兩個(gè)商業(yè)對(duì)手不得不接著把這部商業(yè)大片演下去。而在上海的南外灘，地王項(xiàng)目還在繼續(xù)施工，這座計(jì)劃在2015年完工、總投資約150億元的地標(biāo)建筑還在等待著自己的命運(yùn)。
這場(chǎng)外灘地王風(fēng)波是如何引發(fā)的？真相又是什么？近日，記者深入采訪了潘石屹和郭廣昌以及這一事件中的一些相關(guān)人士，還原事件始末，尋找外灘地王風(fēng)波真相。
外灘地王爭(zhēng)奪戰(zhàn)第一季
■復(fù)星簽署“母協(xié)議”入伙
兩次化解地王土地款支付危機(jī)
如果要完整厘清上海地王風(fēng)云錄，必須把時(shí)間倒回2010年。
2010年2月1日，上海證大(0.177,0.03,19.60%,實(shí)時(shí)行情)置業(yè)以92.2億元競(jìng)得上海外灘8-1地塊，催生了上海新的“地王”。上海證大的老板是戴志康，此人1964年生人，人民銀行“五道口”畢業(yè)，依靠炒股發(fā)家，后進(jìn)入房地產(chǎn)開發(fā)，在上海比較有名的項(xiàng)目是大拇指廣場(chǎng)。
在拍賣結(jié)束后，戴志康信心滿滿。但證大不得不面對(duì)一個(gè)現(xiàn)實(shí)，當(dāng)時(shí)公司賬上僅有5億元，如何撬動(dòng)150億元的投資，這是個(gè)難題。
2010年3月，上海證大向復(fù)星發(fā)出了合作試探。2010年4月25日，復(fù)星和證大決定聯(lián)手。根據(jù)證大與復(fù)地(復(fù)星子公司)簽署的合作協(xié)議，復(fù)星應(yīng)證大的要求，同意通過復(fù)地與證大、綠城和磐石共同在上海設(shè)立一家合資公司。在這家注冊(cè)資金為10億元的公司中，證大擁有50%的股權(quán)，綠城擁有10%的股權(quán)，磐石擁有10%，而復(fù)地的股比被控制在30%。
但僅有注冊(cè)資本金顯然無法交付高達(dá)46.1億的一期土地款。根據(jù)雙方的協(xié)定，證大、復(fù)地都需要向合資公司提供股東貸款。復(fù)地向合資公司提供了17億元的貸款，占股東貸款總額的48%。
“這一比例超過復(fù)地股份比例，實(shí)際上是復(fù)星半路上車付的過路費(fèi)，這也是為何后期復(fù)星一直要求潘石屹的SOHO中國支付過路費(fèi)的原因之一�！绷私馍虾５赝醯囊晃婚_發(fā)商告訴記者。
因?yàn)榛ハ鄵?dān)心對(duì)方轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，復(fù)星入伙之前簽署了一份約束協(xié)議，這也是后來復(fù)星一直主張的“母協(xié)議”，這份協(xié)議明確約定，未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)。
頗具戲劇意味的是，最初的這個(gè)約定本是證大的律師提出來的，目的是擔(dān)心復(fù)星轉(zhuǎn)讓合資公司股權(quán)給別人，但兩年之后，卻是證大提前“跳車”。這份所謂的母協(xié)議是針對(duì)合資公司范疇，而聰敏的潘石屹在兩年后卻成功繞開了這一限制框架。所以即便在現(xiàn)在，潘石屹都一直要求復(fù)星公布母協(xié)議，在潘石屹看來，這一協(xié)議根本不存在。
■支付土地預(yù)期違約金
復(fù)星終成地王大股東
復(fù)地加入之后，股東貸款如期而至。合資公司在2010年5月付掉第一筆46億元的土地款，之后還有4個(gè)月的籌款時(shí)間，準(zhǔn)備第二個(gè)46億。
2010年9月，各大媒體上關(guān)于證大資金鏈的負(fù)面消息滿天飛。9月13日，戴志康不愿意看到的局面出現(xiàn)了，土地款逾期。46億款項(xiàng)逾期，每天的滯納金高達(dá)460萬元。戴志康再次要求復(fù)星施以援手。為了穩(wěn)住戴志康，復(fù)星表示愿意一起承擔(dān)土地逾期違約金。每天460萬，相當(dāng)于合資公司每天往黃浦江中扔10輛寶馬。最后這一逾期款總計(jì)1.86億元。
用復(fù)星的話說，在形勢(shì)所逼下，股權(quán)結(jié)構(gòu)再次調(diào)整，復(fù)星成了合資公司的大股東，持股50%，證大、綠城、磐石分別持股35%、10%、5%。
上海地王項(xiàng)目再次渡過難關(guān)，但合資公司早已物是人非，郭廣昌終于可以主導(dǎo)這一項(xiàng)目了。戴志康主導(dǎo)的有關(guān)外灘地王項(xiàng)目“高山流水”的規(guī)劃也最終流產(chǎn)，讓位于摩天大樓，天人合一讓位于中規(guī)中矩。復(fù)星聯(lián)席總裁范偉對(duì)本報(bào)記者表示，“放棄‘高山流水’，選擇了倫敦福斯特建筑事務(wù)所的雙子塔樓方案，并且適度調(diào)整了雙子塔樓的高度，這都表明我們希望一切能進(jìn)入軌道。”
2011年11月27日，地王項(xiàng)目終于動(dòng)工了。
外灘地王爭(zhēng)奪戰(zhàn)第二季
■證大戴志康如期離場(chǎng)
主角潘石屹登場(chǎng)
事實(shí)上，從“高山流水”規(guī)劃被否開始，戴志康已然受挫，離場(chǎng)只是時(shí)間和成本的問題。從2011年3月份起，復(fù)星就開始和證大、綠地接觸收購事宜。
2011年4月，復(fù)星在西安項(xiàng)目的合作伙伴張民耕來到潘石屹的辦公室，地王爭(zhēng)奪戰(zhàn)第二季的男主角登場(chǎng)了。張民耕告訴潘石屹，“復(fù)星想收購證大和綠城在8－1項(xiàng)目中的股權(quán)，收購后想轉(zhuǎn)讓40%給我們，問一下我們的意愿�！迸耸倩貜�(fù)：“低于50%的股權(quán)我們就不進(jìn)入了�！�
復(fù)星和SOHO之間的你來我往并沒有擦出什么火花。但綠城和證大卻等不了了，一個(gè)是房地產(chǎn)調(diào)控導(dǎo)致資金鏈緊張，一個(gè)是夢(mèng)想受挫去意已決。
到了2011年8月，證大的副總裁——現(xiàn)在被很多業(yè)內(nèi)人士認(rèn)定為外灘地王爭(zhēng)奪戰(zhàn)關(guān)鍵人物的汪先剛出現(xiàn)，開始頻繁游走于復(fù)星、SOHO中國、證大、綠城之間，撮合買賣。根據(jù)復(fù)星的消息，SOHO中國愿意50億收購除復(fù)星外的50%權(quán)益�，F(xiàn)在回頭看汪先剛在這場(chǎng)地王爭(zhēng)奪戰(zhàn)中的作用——因?yàn)橥粼谂耸偈召復(fù)瓿珊蟛痪秒x開證大高薪成為潘石屹的副總裁，這成了眼下潘石屹落在復(fù)星的“話柄”。
郭廣昌對(duì)潘石屹突然出現(xiàn)并不意外，雙方在圈內(nèi)早有互動(dòng)，不確定的是潘石屹能否拿出50億來。
郭廣昌讓戴志康給潘石屹傳遞兩句話，大致意思是如果老戴那時(shí)真的能賣個(gè)好價(jià)錢，又能解自己的資金困局，復(fù)星也可以成人之美。不過，復(fù)星已經(jīng)有了50%，希望能再買一點(diǎn)股份，哪怕貴一點(diǎn)，但是可以保證這個(gè)項(xiàng)目的管理架構(gòu)穩(wěn)定。
意思很清楚，復(fù)星必須做控股大股東。而潘石屹的態(tài)度也很明確，如果不能做到將來50%對(duì)50%，他不會(huì)入局的。急于出手的戴志康只能從中游說。最后復(fù)星表示，要有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
■潘石屹繞開合資公司獲50%股權(quán)
優(yōu)先認(rèn)購權(quán)成雙方爭(zhēng)執(zhí)焦點(diǎn)
2011年9月開始，郭廣昌和潘石屹開始正面接觸。12月1日，潘石屹帶郭廣昌參觀了自己的辦公室，向郭展示了SOHO的實(shí)際能力和管理制度。潘石屹強(qiáng)調(diào)，他現(xiàn)在無法回應(yīng)復(fù)星的最大關(guān)切，即雙方未來如果合作，合作的原則是什么。只有等他把另外50%股份收了，SOHO才有資格和復(fù)星談怎么合作。
潘石屹解釋了他對(duì)外灘國際金融服務(wù)中心的一些想法，包括減少商業(yè)規(guī)劃等。潘石屹試探性地問了一個(gè)問題——就算SOHO進(jìn)來以后談不攏，反正是雙子塔樓，不如復(fù)星賣一棟，SOHO賣一棟。實(shí)在不行，項(xiàng)目可以先停工。
郭廣昌感覺很不爽。離開潘石屹的辦公室，郭廣昌在車上給范偉打了電話，“我的感覺很不好，我們可能要準(zhǔn)備咬咬牙，他出多少，我們也出多少，不吃下來將來麻煩得很�！�
12月22日，復(fù)星收到一紙信函傳真。證大報(bào)價(jià)從45億元變?yōu)?2.5億元。證大留給復(fù)星一個(gè)期限——12月28日17時(shí)30分之前回復(fù)。此后，證大又將回復(fù)時(shí)間提前一天。
12月28日，證大臨時(shí)宣布召開董事會(huì)，沒有會(huì)議場(chǎng)地，沒有內(nèi)容提示，沒有任何文件。電話會(huì)議大致意思是SOHO收購證大和綠城在合資公司內(nèi)50%股權(quán)，出價(jià)40億元。復(fù)星的董事代表投了反對(duì)票，但于事無補(bǔ)。
當(dāng)天晚上，郭廣昌緊急打電話給潘石屹，要求他暫停簽約，復(fù)星擁有無可爭(zhēng)辯的優(yōu)先權(quán)，SOHO于情于理都應(yīng)該尊重復(fù)星優(yōu)先購買的權(quán)利。但是潘石屹回應(yīng)郭廣昌，這個(gè)簽約已經(jīng)箭在弦上，證大和綠城都急等錢用。
復(fù)星相關(guān)人士告訴記者，40億元是復(fù)星方第一次知道潘石屹有這個(gè)底價(jià)。復(fù)星代表投完票之后馬上匯報(bào)，因此才會(huì)有郭廣昌緊急給潘石屹打電話交涉的事實(shí)�！芭耸俚�40億可以很早講出來的，但為什么遲遲不說，目的就是不讓復(fù)星知道其底價(jià)，不讓復(fù)星行使優(yōu)先購買權(quán)�！惫鶑V昌對(duì)本報(bào)記者說。
從法律的角度，潘石屹找到了新途徑。在合資公司中，復(fù)星、證大、綠城、磐石的股份都是由下屬公司持有。潘石屹收購50%股權(quán)時(shí)，并沒有直接收購下屬公司持有的股權(quán)，而是收購下屬公司的再上一級(jí)公司股權(quán)。
12月29日，SOHO中國發(fā)布公告稱，簽訂了40億元的收購協(xié)議。同一天，復(fù)星緊急發(fā)布公告回應(yīng)，對(duì)此安排“感到驚訝”。
■郭潘二人互不相讓
上海地王花落誰家還要等待
回憶這次收購，潘石屹也有自己的理由：“復(fù)星和證大、綠地在去年談了9個(gè)月時(shí)間沒有成交，而我們只花了一個(gè)半月就成交了。我曾給戴志康建議，就讓復(fù)星收購吧。戴總告訴我，復(fù)星根本就拿不出這么多的現(xiàn)金收購，而證大和綠城急需要錢�！彼缡歉嬖V本報(bào)記者。
雖然有驚訝，雖然很突兀，但生意還要繼續(xù)。隨后的幾個(gè)月，潘石屹請(qǐng)中間人協(xié)調(diào)關(guān)系，其中包括任志強(qiáng)、馮侖�！拔覀儺�(dāng)然要尊重這些調(diào)停的人。調(diào)停到后來，大家提出來，只要潘石屹不到50%，任何人進(jìn)來拿一點(diǎn)，這個(gè)項(xiàng)目穩(wěn)定也可以。但是老潘不同意，他就是要50%�！惫鶑V昌告訴本報(bào)記者。
而潘石屹得到的信息也讓他很不滿意，要么付5億元過路費(fèi)，以此來彌補(bǔ)復(fù)星在前期半路進(jìn)來的過路費(fèi)；要么讓復(fù)星控股。這兩個(gè)要求都被潘石屹拒絕了，他認(rèn)為復(fù)星太霸道。
“實(shí)在是沒有什么別的辦法了�！惫鶑V昌對(duì)本報(bào)記者感嘆。5月31日，復(fù)星在香港交易所公告，已向上海第一中級(jí)人民法院提起訴訟并獲受理。11月30日，這一訴訟開庭�！肮f公有理，婆說婆有理，誰都能自圓其說�！币晃慌月犻_庭的地產(chǎn)界人士歸納。
上海地王最終花落誰家，現(xiàn)在還要等待。說不定還有更加跌宕起伏的第三季。