“你覺得這偶然嗎？”
當(dāng)理財(cái)周報(bào)記者找到杜平(化名)，這位行業(yè)中人反問道。
“出這樣的事情，你們早該覺察到�！彼傅氖�，這家公司高管涉嫌有組織、群體性的內(nèi)部交易。
這又是一場精心布局的資本游戲，但是它觸及到了資本市場最基礎(chǔ)、最根本的法理和道德。
這一次的主角是“著名妖股”公司寧波聯(lián)合(600051.SH)。至于它的幕后操控者，在理財(cái)周報(bào)的追溯中，隱約地指向浙江蕭山著名的“榮盛系”老板李水榮。
寧波聯(lián)合的“滑鐵盧”
2013年1月9日上午，寧波開發(fā)區(qū)東海路1號聯(lián)合大廈八樓會(huì)議室，寧波聯(lián)合的2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開。參與的股東人數(shù)僅有5人。寧波聯(lián)合歷史上召開“臨時(shí)股東大會(huì)”的次數(shù)屈指可數(shù)，但是自從2011年后，已有三次。
而本次臨時(shí)股東大會(huì)的時(shí)間點(diǎn)非常有意思，選擇在2012年度報(bào)表報(bào)告發(fā)布之前，這場臨時(shí)股東大會(huì)要表決的議案是又一次的修改公司章程，而本次修改的恰是“分紅政策”。
原寧波聯(lián)合公司章程第一百五十五條為：“公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十�！�
而修改后為：“公司充分考慮對股東的回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供分配利潤規(guī)定比例向股東分配股利。”具體政策有三條，核心部分是：“公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：除特殊情況外，公司在當(dāng)年母公司盈利且母公司累計(jì)未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的母公司可供分配利潤的百分之十�！�
分紅條件的錨定標(biāo)明確為母公司報(bào)表，時(shí)間從三年縮短為一年，追加了“母公司盈利且母公司累計(jì)未分配利潤為正”之條件。
“這肯定是個(gè)利空�！币晃辉顿Y過寧波聯(lián)合的基金公司人士說，“現(xiàn)在這套分紅辦法更復(fù)雜，首先是分紅力度也減小了，而且你吃不準(zhǔn)。因?yàn)閷幉?lián)合裙帶子公司很多，又有很多長期股權(quán)投資，它完全可以把利潤截留在子公司，不把賬及時(shí)劃到母公司，讓母公司看起來財(cái)務(wù)糟糕，或者它可以把一些長期股權(quán)投資處理掉，計(jì)提一筆損失。”
實(shí)際上，寧波聯(lián)合2012年，可謂“滑鐵盧”。股價(jià)經(jīng)過1月份的突然炒作，從11塊錢，一路狂跌到最低5.9元，其間，沒有任何有力反彈。
與此相隨，是年初以來不斷釋放的利空。
在2012年一季報(bào)中，寧波聯(lián)合歸屬于上市公司股東的凈利潤為1602.10萬元，比上年同期下降86.45%，同時(shí)寧波聯(lián)合“預(yù)計(jì)年初至下一報(bào)告期末的累計(jì)凈利潤與上年同期相比將下降50%-100%”，從此開啟了寧波聯(lián)合2012年股價(jià)漫漫下跌路。寧波聯(lián)合的股價(jià)從4月中旬10元左右下跌至8月下旬中報(bào)出來前的7.4元左右，跌幅超過25%。
2012年中報(bào)，寧波聯(lián)合歸屬于上市公司所有者的凈利潤1988.06萬元，比上年同期減少84.69%；同時(shí)，寧波聯(lián)合再次“預(yù)計(jì)年初至下一個(gè)報(bào)告期末的累計(jì)凈利潤與上年同期相比將
下降50%-100%”。受此影響股價(jià)跌破7元。
2012年三季報(bào)，寧波聯(lián)合歸屬于上市公司股東的凈利潤為1483.85萬元，比上年同期下降105.20%，同時(shí)寧波聯(lián)合“預(yù)計(jì)年初至下一個(gè)報(bào)告期末的累計(jì)凈利潤與上年同期相比將下降70%-90%”。股價(jià)繼續(xù)下跌，至12月初一度跌破6元。
最近，寧波聯(lián)合跟隨大盤反彈至6.9元附近。然而，數(shù)位圈內(nèi)人士向理財(cái)周報(bào)透露，上市公司方面釋放的信息，是6.9元的價(jià)格依然高估，今年的每股收益大概只有兩毛左右，“甚至沒有兩毛�！�
“兩年前主流機(jī)構(gòu)還有些會(huì)配置這家公司，它盈利相對穩(wěn)定，但是這兩年沒人碰了，榮盛進(jìn)來以后，公司越來越看不懂�！鄙鲜鰴C(jī)構(gòu)人士說。
高管利益平臺：杭州盛泰聯(lián)
還有更多的理由支持投資者拋棄，甚至割肉出局。因?yàn)椋?010年來，寧波聯(lián)合的原第二大股東中機(jī)集團(tuán)，和第三大股東五礦發(fā)展相繼減持出局。
毫無疑問，兩者相加，總額高達(dá)10%的股權(quán)拋售市場，這為市場帶來了巨大的壓力。
但是，蹊蹺的是，寧波聯(lián)合的股東戶數(shù)并沒有激增。2011年年初股東戶數(shù)為35108戶，2012年年初為42272戶，而2012年三季報(bào)為40526戶。利空輪番碾壓的2012年，股東戶數(shù)反而是減少的，這個(gè)減少過程，突然出現(xiàn)在三季度。
而三季報(bào)顯示，股東結(jié)構(gòu)最重要的變化有二，一則是中機(jī)集團(tuán)完全退出了十大股東之列。其二是，一家名為“杭州盛泰聯(lián)”的投資公司，突然出現(xiàn)在了二股東的位置上，持股8288596股，計(jì)為總股本的2.74%。
按照1月9日的臨時(shí)股東大會(huì)披露的資料，共計(jì)5個(gè)股東的代表出席會(huì)議，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為33.14%。而第一大股東浙江榮盛控股集團(tuán)的持股比例為29.9%。按照三季度披露的股東結(jié)構(gòu)，第三大股東寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)控股公司為政府殘余持股，僅為2.06%，第四大股東“長江證券(8.90,0.05,0.56%)客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶”持股2%，經(jīng)查應(yīng)為長江證券的融券賬戶，不必出席股東大會(huì)，其他股東持股均不超過1%。因此，此次臨時(shí)股東大會(huì)，杭州盛泰聯(lián)投資公司應(yīng)必會(huì)出席，且對上述分紅修改案投出了贊成票。
那么，這家公司是什么背景呢？
理財(cái)周報(bào)記者赴杭州通過相關(guān)渠道獲得了該公司的工商資料，結(jié)果令人大吃一驚。
根據(jù)這份由杭州市工商局蕭山分局出具的檔案資料，杭州盛泰聯(lián)成立于2011年7月6日，法定代表人為王維和，恰為寧波聯(lián)合的總裁。
該公司注冊資本1500萬元，其股東分別為：王維和持股40%、陳建華持股20%、戴曉峻持股10%、沈偉持股10%、周兆惠持股10%、董慶慈持股10%。而這六人，分別為寧波聯(lián)合總裁、監(jiān)事會(huì)主席、副總裁、副總裁(剛辭職)、副總裁、董秘兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
因此，這是一個(gè)高管體外公司，而該公司持有如此多的股票，寧波聯(lián)合卻從未對外公開披露過。
根據(jù)工商資料表明的注冊地：杭州蕭山區(qū)北干街道金城路185號蕭山商會(huì)大廈1幢二十六層，理財(cái)周報(bào)記者于2013年1月1日前往該地。
“這里沒有你說的杭州盛泰聯(lián)投資有限公司�！笔捝缴虝�(huì)大廈的物業(yè)管理人員告訴記者。記者隨后來到大廈A座二十六層，玻璃門上顯示的是浙江逸盛石化有限公司、逸盛大化石化有限公司營銷中心。“這里一直就我們一家公司，沒有其他公司。”節(jié)日期間仍堅(jiān)守崗位的員工告訴記者。
逸盛石化，卻恰好是第一大股東榮盛控股的控股子公司。
顯然，杭州盛泰聯(lián)投資，只是寧波聯(lián)合高管為了秘密持股而依托大股東虛設(shè)的一個(gè)殼公司。
然而，問題是，高管們?yōu)楹尾粡亩壥袌鲈龀侄x擇設(shè)立殼公司？三季度至今已經(jīng)數(shù)月，為何寧波聯(lián)合秘而不宣？這其中隱藏著何種內(nèi)幕？
“利空”疑團(tuán)與灰色交易
從寧波聯(lián)合披露的財(cái)報(bào)看，有些地方難以理解，以其披露較為完整的中報(bào)為例。其一，營業(yè)收入和利潤下降幅度與稅金及現(xiàn)金流量并不匹配。2012年1至6月，寧波聯(lián)合的營業(yè)收入11.3億，同比下降34.30%，凈利潤則下降了84.69%，扣除非經(jīng)常性損益之后，下滑更高達(dá)100.22%，而所交稅金僅下滑16%，經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金凈流入也只下降了16.7%。
其二，房地產(chǎn)毛利降幅非常大。2012年半年報(bào)顯示，房地產(chǎn)毛利僅為29.86%，相比2011年末的50.36%大幅下降20.5個(gè)百分點(diǎn)；比2011年6月末的72.26%，下降42.4個(gè)百分點(diǎn)。對于毛利大幅下降，寧波聯(lián)合表示，是“受宏觀調(diào)控及存量可售房產(chǎn)的毛利較低影響”。
其三，預(yù)收款的畸形膨脹，眾所周知預(yù)收賬款與收入之間常常存在一個(gè)調(diào)節(jié)的灰色地帶，而若主營不景氣，則預(yù)收賬款一般來說不會(huì)逆向景氣。但是寧波聯(lián)合2012半年報(bào)預(yù)收款項(xiàng)13.30億，比2011年末10.78億增長2.52億。其中，預(yù)收房款9.70億，比期初僅減少0.07億；預(yù)收貨款3.48億，比期初增加2.58億。另一個(gè)對比，2012前三季度預(yù)收款39.9億，比2011年前三季度增加9.19億。預(yù)收款占營收的比重，2012年前三季度分別為70.34%，117.98%，263.14%；2011年前三季度分別為48.63%，49.09%，89.50%。
其四，寧波聯(lián)合在該報(bào)告期計(jì)提了一部分長期股權(quán)投資壞賬并延遲了部分收入的確認(rèn)。寧波聯(lián)合還收到鄞州區(qū)工業(yè)用地及廠房轉(zhuǎn)讓款1160萬元，但“因上述地塊可能被征用，公司將收到的款項(xiàng)暫記入其他應(yīng)付款”。
這些財(cái)務(wù)信息是正常的嗎？
為此，理財(cái)周報(bào)輾轉(zhuǎn)聯(lián)系上寧波聯(lián)合一位內(nèi)部資深人士，其透露：“寧波聯(lián)合2012年業(yè)績不好是事實(shí)，主要是房地產(chǎn)今年交付得少，但是業(yè)績肯定是有隱藏的�！�
而且，他透露，隱藏的利潤，準(zhǔn)備集中釋放在2013年的中報(bào)，“我們內(nèi)部人都清楚，2012年的業(yè)績會(huì)做得非常糟糕�！�
而另一位與寧波聯(lián)合股東有業(yè)務(wù)往來的知情人士杜平(化名)透露說，“為什么這些高管自己不去買股票？很簡單，你看這個(gè)殼公司的股東，都是一批老高管，全部來自于原來的控股股東寧波開發(fā)區(qū)那邊，現(xiàn)在榮盛控股的老板李水榮想把這批人都洗出去，安插自己的人，李水榮入駐以后，很多方面其實(shí)內(nèi)部矛盾很多，他做了很多原來的高管不愿意做的事情�！�
“所以，大股東默許了高管層這么干，拿點(diǎn)利益，后面估計(jì)都會(huì)被洗出去的。副總裁沈偉就已經(jīng)出局了，他原是房地產(chǎn)平臺公司寧波聯(lián)合建設(shè)開發(fā)公司總經(jīng)理，現(xiàn)在這個(gè)公司持股的二級項(xiàng)目公司都被收歸寧波聯(lián)合母公司直接持股了，相當(dāng)于建設(shè)開發(fā)就被架空了。斗爭就這么殘酷�！�
公開信息顯示，目前寧波聯(lián)合的高管層中，除了董事長由榮盛控股老板李水榮自己兼任外，董事會(huì)中只有李彩娥，監(jiān)事會(huì)中李居興來自于榮盛方面。而高管層中沒有任何一名榮盛背景的人。
但是，上述寧波聯(lián)合內(nèi)部資深人士和另一外臺前的前高管證實(shí)，“實(shí)際上現(xiàn)在老高管已經(jīng)被內(nèi)退休養(yǎng)了，手中已經(jīng)沒有什么權(quán)力了�！�
因此，有知情者稱，實(shí)際上是李水榮在有意無意地縱容股價(jià)操縱和內(nèi)幕交易。實(shí)際上，李水榮為了控盤，這并非是第一次。
一位前寧波聯(lián)合董事會(huì)成員透露，李水榮入主寧波聯(lián)合之后，與老股東之間并沒有達(dá)成戰(zhàn)略信任，董事會(huì)亦不太平。為此，原老股東中機(jī)集團(tuán)和五礦發(fā)展謀求主動(dòng)退出。其間發(fā)生了寧波聯(lián)合“妖”名遠(yuǎn)揚(yáng)的“銻礦事件”。
寧波聯(lián)合方面最初是在2010年8月20日公告：同意子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司(寧波聯(lián)合持有91%股權(quán))與土耳其埃達(dá)姆巴巴環(huán)球礦業(yè)有限公司按55∶45的比例成立合資公司，開采銻礦。日信證券3月27日的橫空出世的一份題為《業(yè)績拐點(diǎn)"銻"升價(jià)值》公司報(bào)告，引燃了股市炒作，股價(jià)在短短四天內(nèi)累計(jì)上漲35%。而中機(jī)集團(tuán)于4月6日通過大宗交易系統(tǒng)減持428萬股，套現(xiàn)6357萬元。后該概念反復(fù)炒作，兩個(gè)股東派駐的董事及高管相繼辭去職務(wù)，五礦發(fā)展于2011年一季度減持完畢，中機(jī)集團(tuán)的減持一直持續(xù)到2012年三季度。
寧波聯(lián)合銻礦迄今無進(jìn)展，該事件一直澄而不清。
而該人士稱，寧波聯(lián)合涉礦之初，就在內(nèi)部引起很大的爭議，一些董事和股東方認(rèn)為，“此舉鋌而走險(xiǎn)。寧波聯(lián)合沒有做礦的經(jīng)驗(yàn)，榮盛控股也沒有，為什么要搞這個(gè)？而且為了配合股東退出而搞這個(gè)，不是所有人都接受�！�
據(jù)稱，李水榮的第一步是控制董事會(huì)，然后是控制高管層，因此，目前李水榮已經(jīng)棋至中盤，他需要將最后留在高管層中的“舊人”洗去。
與此對稱的，是寧波聯(lián)合董事會(huì)的巨大變遷。2009年年底入主之后，李水榮就著手改組董事會(huì)。2010年4月29日，第五屆董事會(huì)2010年第一次臨時(shí)會(huì)議通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》將董事會(huì)由11名董事變?yōu)?名。2011年8月25-26日，第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議，進(jìn)一步將董事從9名壓縮到5名。
受訪的一位內(nèi)部人士透露說，“榮盛控股入主寧波聯(lián)合，很大程度上是寧波市政府方面決定的，但是李水榮進(jìn)來之后，到底要干什么卻不太看得清楚。但是目前看，寧波聯(lián)合并沒有拿到什么好處�！�
局中局：李水榮的一盤大棋
實(shí)際上，一些跡象已經(jīng)讓一些去職的老高管們感到擔(dān)憂。杜平稱，“寧波聯(lián)合原來在政府手中雖然成就不算很大，但是起碼穩(wěn)健�，F(xiàn)在卻有被犧牲的苗頭�！�
浙江榮盛控股于2009年末曾承諾，收購寧波聯(lián)合完成后一年內(nèi)，啟動(dòng)將旗下杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和已取得的儲(chǔ)備土地注入寧波聯(lián)合的相關(guān)工作。2010年4月14日，榮盛控股集團(tuán)受讓寧波聯(lián)合29.90%股份的相關(guān)股權(quán)過戶手續(xù)辦理完成。但此后，將上述業(yè)務(wù)注入寧波聯(lián)合的工作卻停滯了下來。榮盛控股稱，這主要是政策性障礙所致。
顯然，控股股東承諾的資產(chǎn)注入的問題將會(huì)一拖再拖，而寧波聯(lián)合和杭州盛元房地產(chǎn)的同業(yè)競爭狀態(tài)也將一直存在。
實(shí)際上，盛元地產(chǎn)是榮盛控股集團(tuán)與三元控股集團(tuán)的聯(lián)營公司，各自持有50%的股份，而榮盛控股集團(tuán)董事長李水榮和三元控股集團(tuán)董事長李成新是兄弟關(guān)系。
身陷資金需求困局的榮盛控股集團(tuán)近兩年來不斷發(fā)行短期融資券和中期票據(jù)，而這些票據(jù)計(jì)劃中透露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，不但印證著上文中寧波聯(lián)合的財(cái)務(wù)疑團(tuán)，似更隱藏著某些秘密。
第一，合并財(cái)務(wù)報(bào)表下榮盛控股集團(tuán)2010年的房地產(chǎn)收入為32844萬元，2011年房地產(chǎn)收入為97324萬元，然而寧波聯(lián)合2010年房地產(chǎn)收入為21683萬元，2011年房地產(chǎn)收入是91476萬元。在未合并盛元地產(chǎn)的前提下，榮盛控股集團(tuán)的房地產(chǎn)收入?yún)s多于寧波聯(lián)合，2010年與2011年分別多出1.1億元和6000萬元。是榮盛控股集團(tuán)下還有其他地產(chǎn)業(yè)務(wù)，還是寧波聯(lián)合隱瞞了部分房地產(chǎn)收入？
第二，盛元房地產(chǎn)的營業(yè)收入和利潤增長陷于停滯與資產(chǎn)規(guī)模急速膨脹不匹配。2009年盛元房地產(chǎn)的營業(yè)收入0.97億元，凈利潤0.16億元；2010年?duì)I業(yè)收入0.19億元，凈利潤為-0.03億元；2011年?duì)I業(yè)收入0.08億元，凈利潤為-0.21億元；2012年一季度營業(yè)收入為0.02億元，凈利潤為-0.02億元。
與此同時(shí)，2009年、2010年、2011年和2012年3月盛元地產(chǎn)的總資產(chǎn)分別為25.80億元、35.62億元、47.77億元和48.33億元，在幾乎沒有營收和連續(xù)虧損的情況下，其資產(chǎn)規(guī)模怎么膨脹到接近50億的呢？相反，寧波聯(lián)合房地產(chǎn)業(yè)務(wù)在近兩年明顯后勁不足，且在斷斷續(xù)續(xù)處理或轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)資產(chǎn)。
然而，在上述說明書中，存在一些疑點(diǎn)。據(jù)榮盛控股2011年第一期短期融資券說明書，截至2010年9月30日，杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總資產(chǎn)44億元，凈資產(chǎn)4.07億元，2010年1-9月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1269萬元，凈利潤-676萬元。
而榮盛控股2011年第二期短融券說明書顯示，截至2010年12月31日，杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司總資產(chǎn)35.62億元，凈資產(chǎn)2.59億元，2010年實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入0.19億元，凈利潤-0.03億元。
杭州盛元房地產(chǎn)2010年前三季度在總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)方面竟然都高于2010年全年的數(shù)據(jù)，并且數(shù)據(jù)相差甚大。而說明書上顯示，“該公司2010年無新開發(fā)房產(chǎn)項(xiàng)目銷售收入，利潤負(fù)數(shù)系該公司日常經(jīng)營費(fèi)用引起”。
從杭州盛元房地產(chǎn)2008至2012年3月的數(shù)據(jù)整體來看，總資產(chǎn)由13.13億增加到48.33億；凈資產(chǎn)在2.4億至2.6億之間；2008年至2009年是重要轉(zhuǎn)折點(diǎn)，營業(yè)收入由15.27億劇降至0.97億，凈利潤由1.71億劇降至0.16億，2010年以后營收由一兩千萬下降至百萬級別，凈利潤則全部為負(fù)數(shù)。因此，李水榮的地產(chǎn)板塊開發(fā)能力嚴(yán)重不足，資金的缺口顯著。
實(shí)際上，榮盛系現(xiàn)在的資金鏈非常緊張。
2010年11月1日，榮盛控股將所持有的寧波聯(lián)合全部29.9%股權(quán)質(zhì)押給中國銀行股份有限公司浙江省分行，質(zhì)押貸款期限為五年。
另外，2011年9月26日，寧波聯(lián)合公告，與寧波經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)簽署了《項(xiàng)目投資意向協(xié)議書》，擬在寧波北侖區(qū)大黃蟒島區(qū)域建設(shè)規(guī)模為1萬噸和5萬噸級的化工泊位，并建設(shè)與上述碼頭配套的化工品罐區(qū)。項(xiàng)目總投資約10億元，項(xiàng)目公司注冊資本3億元。
之前，寧波聯(lián)合持有寧波青峙化工碼頭有限公司25%股權(quán)。而該碼頭為榮盛旗下一逸盛石化的主要物流平臺。
“這個(gè)規(guī)模的投資，對寧波聯(lián)合的壓力是非常大的，但是后面受益的是榮盛的其他資產(chǎn)，做了這個(gè)碼頭之后寧波聯(lián)合的主業(yè)可能會(huì)逐漸發(fā)生變化。其實(shí)看得出來，榮盛進(jìn)來之后，寧波聯(lián)合不斷地跟榮盛綁在一起，熱電業(yè)務(wù)和碼頭業(yè)務(wù)都是向化工輸送利益的管道�！北疚闹惺茉L的機(jī)構(gòu)人士說。
“榮盛有把寧波聯(lián)合當(dāng)套利工具的動(dòng)力，但是不知道他能不能做到�！�