“現(xiàn)在大智慧、同花順、東方財(cái)富網(wǎng)都不怎么賺錢(qián)，這是一個(gè)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)，更不用說(shuō)中金在線了�！本腿寤ヂ�(lián)收購(gòu)中金在線后，北京一家券商資管負(fù)責(zé)人對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者如此表示。5月4日晚間，三五互聯(lián)發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案，擬2.1億元收購(gòu)中金在線100%股權(quán)。這樣公司從一個(gè)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)的領(lǐng)域，進(jìn)入另一個(gè)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)的領(lǐng)域，雖然消息公布后，公司股價(jià)已經(jīng)連續(xù)三個(gè)漲停，但是有業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示無(wú)法看好，甚至有通過(guò)關(guān)聯(lián)交易套現(xiàn)的嫌疑。
時(shí)機(jī)巧合
據(jù)公司的資產(chǎn)重組預(yù)案，擬2.1億元收購(gòu)中金在線100%股權(quán)。預(yù)案顯示，三五互聯(lián)擬由公司自身發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)中金在線99%股權(quán)，由公司全資子公司三五天津支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)中金在線1%股權(quán)；另外公司擬向不超過(guò)10名投資者發(fā)行股份募集配套資金。標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格暫按2.1億元計(jì)。
但是公司發(fā)布收購(gòu)消息的時(shí)機(jī)，恰恰趕上公司限售股解禁，5月8日晚間，三五互聯(lián)發(fā)布限售股解禁公告，公司本次解除限售股份數(shù)量為8584.21萬(wàn)股，占總股本的53.48%。據(jù)公告，本次解除股份限售的股東人數(shù)為10名，自然人股東9名，法人股東1名。本次限售股份可上市流通日為2013年5月10日。
另一方面，三五互聯(lián)和中金在線的股東存在比較密切的關(guān)系。持有中金在線過(guò)半股份的沈文策，同時(shí)持有三五互聯(lián)3.23％股權(quán)，并任三五互聯(lián)的監(jiān)事會(huì)主席；中金在線第三大股東王平則為三五互聯(lián)副董事長(zhǎng)，也是三五互聯(lián)發(fā)起人中科宏易董事長(zhǎng)；而韓華林則同為中金在線與三五互聯(lián)獨(dú)董。
過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)
三五互聯(lián)上市之初，眾多券商發(fā)布研究報(bào)告推薦，認(rèn)為公司所在市場(chǎng)廣大，前景美好。但是由于公司目前的SaaS模式正在被眾多企業(yè)客戶所接受，市場(chǎng)集中度低，競(jìng)爭(zhēng)激烈。而且大廠商對(duì)該市場(chǎng)的日益關(guān)注，增加了小企業(yè)的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。尤其是在管理軟件領(lǐng)域（如CRM等），SAP、Micro、Oracle、用友、金蝶、阿里巴巴等企業(yè)都已經(jīng)開(kāi)展相關(guān)的業(yè)務(wù)，在激烈競(jìng)爭(zhēng)下，公司是王小二過(guò)年，一年不如一年。
收購(gòu)中金在線，有機(jī)構(gòu)投資者表示，這是進(jìn)入另一個(gè)過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)。同類(lèi)上市的企業(yè)，東方財(cái)富因?yàn)楫?dāng)初推出獨(dú)門(mén)武器股吧，在財(cái)經(jīng)資訊江湖占得一席之地，但是今年一季度凈利潤(rùn)虧損1485.06萬(wàn)元。擁有交易軟件的大智慧今年一季度虧損9189.86萬(wàn)元。相比之下，這兩家企業(yè)都擁有自己的獨(dú)門(mén)武器。沒(méi)有什么特色的中金在線，在激烈競(jìng)爭(zhēng)的網(wǎng)絡(luò)財(cái)經(jīng)信息服務(wù)業(yè)行業(yè)如何生存，還是一個(gè)難題。
一家大型互聯(lián)網(wǎng)的財(cái)經(jīng)新聞負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，中金在線流量小、用戶少，而且財(cái)經(jīng)網(wǎng)站經(jīng)過(guò)幾年發(fā)展，已經(jīng)進(jìn)入瓶頸期。市場(chǎng)資源已經(jīng)瓜分完畢，要產(chǎn)品化。與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，中金在線資源少、數(shù)據(jù)落后、用戶少、產(chǎn)品弱。
堤內(nèi)虧損堤外補(bǔ)
公告顯示，公司2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)674.72萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)），相比虧損的同行，假設(shè)這個(gè)利潤(rùn)還算說(shuō)得過(guò)去，但是在今年經(jīng)濟(jì)形勢(shì)萎靡不振的情況下，媒體廣告業(yè)務(wù)大幅降低，中金在線實(shí)際控制人沈文策承諾，中金在線2013年、
2014年和2015年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)營(yíng)性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和4000萬(wàn)元。這如何做到，實(shí)在令人懷疑。公告也承認(rèn)，這遠(yuǎn)高于標(biāo)的，也高于本次交易收益法預(yù)估中標(biāo)的資產(chǎn)2013年至2015年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)。
對(duì)此，沈文策承諾對(duì)標(biāo)的公司承諾期間實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不足承諾凈利潤(rùn)數(shù)的部分以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足，但標(biāo)的公司承諾期間能否達(dá)到上述承諾盈利水平具有不確定性，一旦標(biāo)的公司承諾期間未能達(dá)到上述承諾盈利水平而沈文策先生又無(wú)法以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足。
對(duì)此，上述資管負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，資本市場(chǎng)可以實(shí)現(xiàn)，堤內(nèi)虧損，堤外補(bǔ)充。在其他地方虧損了，可以在二級(jí)市場(chǎng)賺回。不排除本次交易，有官方提前進(jìn)入資本市場(chǎng)埋伏，即使在實(shí)體交易中虧損，也可以在二級(jí)市場(chǎng)彌補(bǔ)。
實(shí)際上，早在2011年1月，三五互聯(lián)收購(gòu)北京中亞互聯(lián)60％股權(quán)，中亞互聯(lián)原股東承諾2011年和2012年分別實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)2300萬(wàn)元與2700萬(wàn)元，否則原股東以現(xiàn)金補(bǔ)齊，但此后中亞互聯(lián)僅實(shí)現(xiàn)1317.7萬(wàn)元與340.01萬(wàn)元凈利潤(rùn)。根據(jù)2012年跟蹤報(bào)告，收購(gòu)中亞互聯(lián)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償問(wèn)題遲遲未達(dá)成一致。而這顯然也是此番交易未來(lái)可能遭遇的隱患。