短短三日內(nèi)，兩筆股權(quán)交易估價(jià)標(biāo)準(zhǔn)改了又改，上海新梅“信披烏龍”事件持續(xù)發(fā)酵。
本報(bào)日前獨(dú)家報(bào)道上海新梅“賣地買酒”估價(jià)改變或致上市公司收益受損(詳見本報(bào)5月20日B1《上海新梅“賣地買酒”新估價(jià)方式致公司“凈虧”近億》)后，該公司昨日緊急發(fā)布更正公告，稱信披有誤，并向投資者致歉。
上海新梅在更正公告中稱，出售江陰新蘭房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)(下稱“江陰新蘭”)和購買喀什中盛創(chuàng)投有限公司(下稱“中盛創(chuàng)投”)股權(quán)的價(jià)格調(diào)整為以公司2月4日披露的關(guān)聯(lián)交易公告的內(nèi)容為準(zhǔn)。然而，公司并未對調(diào)整的原因做出任何解釋。
一位對此致電上海新梅證券部的投資者告訴《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者：“公司只是承認(rèn)工作出現(xiàn)失誤，但對出錯(cuò)的原因避而不談�！�
上海師范大學(xué)商學(xué)院投資與保險(xiǎn)系副教授黃建中稱，公司在股東大會前，臨時(shí)更改董事會已經(jīng)通過的決議在程序上顯然不符合相關(guān)規(guī)定�！按送�，這兩筆關(guān)聯(lián)交易以資產(chǎn)賬面值為基準(zhǔn)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格更是讓人無法理解�！�
此前定價(jià)已存蹊蹺
上海新梅于2月4日發(fā)布公告稱，將以約3.49億元的價(jià)格，向大股東上海興盛實(shí)業(yè)發(fā)展(集團(tuán))有限公司(下稱“興盛集團(tuán)”)轉(zhuǎn)讓子公司江陰新蘭55%的股權(quán)，同時(shí)向興盛集團(tuán)收購其所持有的中盛創(chuàng)投100%股權(quán)，交易價(jià)格為2.73億元，以間接收購河南省宋河酒業(yè)股份有限公司10%股權(quán)。
公司公告稱，上述兩筆交易價(jià)格分別以江陰新蘭和中盛創(chuàng)投2012年12月31日經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)賬面值為基準(zhǔn)。彼時(shí)，江陰新蘭資產(chǎn)總額為6.34億元(55%股權(quán)價(jià)值3.49億元)，資產(chǎn)凈額為1776萬元；中盛創(chuàng)投資產(chǎn)總額為2.73億元，資產(chǎn)凈額為2996萬元。
這意味著，公司“賣地買酒”交易的價(jià)格與賬面資產(chǎn)價(jià)值完全一致，即“資產(chǎn)多少定價(jià)多少”。值得一提的是，上述交易已由2月1日召開的第五屆董事會第六次臨時(shí)會議審議通過，公司的兩名獨(dú)立董事發(fā)表了書面意見：相關(guān)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
一位不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)人士對本報(bào)記者表示，公司這樣的定價(jià)方式確實(shí)讓人有些看不懂。“完全不考慮負(fù)債等因素，似乎有些不符合常識，兩家公司的資產(chǎn)凈額才幾千萬，但交易價(jià)格高達(dá)幾個(gè)億，公司后來用股東權(quán)益評估值作價(jià)反而是比較合理的，但后邊的不經(jīng)過董事會的定價(jià)程序又是不符合規(guī)定的�！�
黃建中稱，在實(shí)際操作中，直接以賬面值作價(jià)的交易很少，多數(shù)會以評估值作價(jià)，但即使以賬面值作價(jià)，通常的方式也是以資產(chǎn)凈額作價(jià)，“資產(chǎn)多少定價(jià)多少”的定價(jià)方式有些離譜。
對于公司為何以資產(chǎn)賬面值定價(jià)的疑問，上海新梅證券部人士表示：“這是公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)的，我們所有的東西都是按照流程來的�！�
一錯(cuò)再錯(cuò)？
時(shí)隔3個(gè)月左右的時(shí)間，上述兩筆交易的估價(jià)方式和價(jià)格悄然生變。
上海新梅5月18日發(fā)布的《上海新梅2013年第一次臨時(shí)股東大會會議資料》顯示，根據(jù)萬隆(上海)資產(chǎn)評估有限公司出具的萬隆評報(bào)字(2013)第1082號《評估報(bào)告》，江陰新蘭截至2013年3月31日的股東全部權(quán)益評估值為1856萬元，公司所持55%的股權(quán)作價(jià)為1020萬元，公司將以此價(jià)格向興盛集團(tuán)出讓該等股權(quán)。
公告還稱，中盛創(chuàng)投截至2013年3月31日的股東全部權(quán)益評估值為3035萬元，公司將以該評估值作為交易價(jià)格向興盛集團(tuán)購買中盛創(chuàng)投100%股權(quán)。
按照公司2月3日發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易公告，為完成兩筆交易，興盛集團(tuán)應(yīng)向上海新梅支付約7600萬元差價(jià)；而根據(jù)最新的方案，上海新梅反而需要向興盛集團(tuán)支付約2015萬元。
多位接受本報(bào)記者采訪的業(yè)內(nèi)人士稱，上海新梅繞過董事會決議，擅自修改交易價(jià)格的行為明顯違規(guī)。“這個(gè)錯(cuò)誤有些低級，因?yàn)榕R時(shí)修改的議案即使在股東大會上通過，也是沒有法律效力的。”
北京盈科(上海)律師事務(wù)所程青松律師表示，既然本次交易經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可，也經(jīng)公司董事會表決通過，那么提交股東大會審議的應(yīng)該是董事會表決通過的議案，否則就會存在程序上的瑕疵。
在本報(bào)對該公司估價(jià)方式改變進(jìn)行報(bào)道后，上海新梅顯然意識到問題的嚴(yán)重性，于昨日緊急發(fā)布更正公告，將上述兩筆交易價(jià)格調(diào)整為以公司2月4日披露的關(guān)聯(lián)交易公告的內(nèi)容為準(zhǔn)。“我們也不想發(fā)生這樣的錯(cuò)誤，事情發(fā)生后，也做了及時(shí)的更正。”上海新梅證券部人士向上述投資者坦言。
中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海教授認(rèn)為，上海新梅的行為顯然不符合上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性，在客觀上損害了投資者的知情權(quán)，甚至有可能損害公平交易權(quán)�！肮镜倪@兩筆交易，是否符合關(guān)聯(lián)交易需要遵循的信息透明、程序嚴(yán)謹(jǐn)與定價(jià)公允三大原則，也值得商榷。”
公司治理亟待完善
在最新發(fā)布的更正公告中，上海新梅稱，5月18日披露的2013年第一次臨時(shí)股東大會的會議資料中議案一和議案二的內(nèi)容有誤，由此給投資者帶來的不便，公司深表歉意。
劉俊海認(rèn)為，這樣的表述(指公司的更正公告)過于簡單，有避重就輕之嫌�！盀槭裁闯霈F(xiàn)錯(cuò)誤，這個(gè)錯(cuò)誤的性質(zhì)是什么？公司都沒有詳細(xì)說明。為什么之前已經(jīng)有一個(gè)審計(jì)報(bào)告，后來又找一個(gè)審計(jì)機(jī)構(gòu)做評估，獨(dú)立董事的前后意見如何，這都有待公司的澄清與說明�！�
“可能有投資者基于對第一次信息披露的信賴而看好公司，并做出投資判斷。如果關(guān)聯(lián)交易的對價(jià)驟減了，投資者就有可能后悔，甚至遭受投資損失。這不僅是給投資者‘帶來不便’，很有可能還有真金白銀的損失。所以，簡單致歉是不夠的，公司應(yīng)給投資者一個(gè)公正合理的說法。”業(yè)內(nèi)人士稱。
劉俊海告訴記者，關(guān)聯(lián)交易要遵循三大原則——信息透明、程序嚴(yán)謹(jǐn)、定價(jià)公允。從現(xiàn)在披露的情況來看，這三個(gè)方面都有些疑問。“資產(chǎn)評估本是非常認(rèn)真嚴(yán)肅的專業(yè)活動(dòng)，開始數(shù)億元對價(jià)突然縮減至幾千萬元，顯然不是筆誤。由于公司曾經(jīng)釋放過三種不同的信息，是否恢復(fù)到原來定價(jià)就準(zhǔn)確，以及是否存在利益輸送的可能性，公眾投資者難免存在疑問。”
對于信息披露有誤可能對投資者的決策產(chǎn)生影響，小股東是否可以以此進(jìn)行起訴，程青松律師向本報(bào)記者稱：“近期幾次公告后該公司的股價(jià)都沒有大幅的波動(dòng)，從訴訟的角度講，一是要證明受損害的事實(shí)，二是要證明信息披露有誤與受損害事實(shí)之間的因果關(guān)系，恐怕比較難舉證�！�
5月22日上午，上海新梅2013年第一次臨時(shí)股東大會將對上述兩筆關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議。