這是一次一拍即合的重組。
被借殼一方*ST北生，經(jīng)歷過(guò)兩次面臨退市和四年停牌的尷尬，曾先后引入郡原地產(chǎn)、尖山光電和羅益生物重組均告失敗，正面臨退市危機(jī)；借殼一方德勤集團(tuán)，2011年上市申請(qǐng)因涉嫌內(nèi)幕交易被否，經(jīng)過(guò)一輪大幅增資后欲再度沖擊IPO，卻又碰上2012年IPO暫停，IPO夢(mèng)遲遲無(wú)法實(shí)現(xiàn)。
這也是一次爭(zhēng)議頗大的重組。第一次匆忙推出的重組方案，于2013年2月4日被*ST北生股東大會(huì)以43.40%的反對(duì)票否決。將增發(fā)價(jià)由2.6元調(diào)整至3元后的方案，在4月25日的股東大會(huì)上僅以微弱優(yōu)勢(shì)69.77%而通過(guò)。
然而，投票通過(guò)并不等于問(wèn)題和爭(zhēng)議結(jié)束了。持反對(duì)意見(jiàn)的中小股東認(rèn)為，4月25日的投票存在許多違規(guī)之處，包括控股股東北生集團(tuán)投票資格、重組定價(jià)等問(wèn)題，而且他們還就這些問(wèn)題向中國(guó)證監(jiān)會(huì)舉報(bào)。
“四月份就去了，我們派了四個(gè)代表，把意見(jiàn)反映給證監(jiān)會(huì)了。我們目前已經(jīng)接到了證監(jiān)會(huì)的投訴受理書(shū)，受理時(shí)間為5月7日�！惫蓶|代表鄭聲軍向理財(cái)周報(bào)記者表示。
按照信訪條例，在接受申訴以后兩個(gè)月之內(nèi)是要有答復(fù)的。目前，*ST北生的中小股東正在急切地等待證監(jiān)會(huì)的答復(fù)。
“我們需要監(jiān)管部門(mén)明確表態(tài)，他到底是不是違規(guī)�！�
*ST北生股東維權(quán)代表鄭聲軍說(shuō)，“我就覺(jué)得這么一個(gè)明目張膽的違規(guī)，如果在這么多中小股東反對(duì)和媒體關(guān)注下，依然得不到制止的話，這個(gè)市場(chǎng)就讓人很失望�！�
理財(cái)周報(bào)記者也聯(lián)系到德勤集團(tuán)董秘梁卉，她對(duì)相關(guān)問(wèn)題做出了回應(yīng)。
69.77%贊成票背后
“如果控股股東北生集團(tuán)的2800多萬(wàn)股不算進(jìn)來(lái)的話，也是通不過(guò)的。因?yàn)橛薪咏?0%的中小散戶在反對(duì)，已經(jīng)占了中小散戶百分之八十的比例�！编嵚曑姳硎尽�
4月25日，*ST北生2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議了一項(xiàng)議案，*ST北生以杭州物業(yè)100%股權(quán)與德勤股份全體31名股東100%股權(quán)等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，超出擬置出資產(chǎn)價(jià)值的差額部分由上市公司向德勤集團(tuán)股東發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)；同時(shí)向債權(quán)人郡原地產(chǎn)發(fā)行股份，收購(gòu)其在破產(chǎn)重組過(guò)程中因向*ST北生提供資金而形成的債權(quán)余額。
通過(guò)與交易各方之間的協(xié)商，本次新增股份的發(fā)行價(jià)格確定為3.00元/股。另外，德勤集團(tuán)任馬力等五名股東還有盈利承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排。
投票表決的結(jié)果是，全體股東表決和社會(huì)公眾股股東的贊成比例都達(dá)到了69%，超過(guò)規(guī)定2/3的比例，議案以微弱優(yōu)勢(shì)通過(guò)。
引起最大爭(zhēng)議的是，上市公司控股股東北生集團(tuán)以社會(huì)公眾股股東的身份參加投票。股東陳星表示：“控股股東所擁有的股份，不在流通股之列，在重組投票時(shí)是不能作為社會(huì)公眾股投票的�！�
而德勤集團(tuán)董秘梁卉認(rèn)為，目前，包括上交所和證監(jiān)會(huì)官方的文件對(duì)于社會(huì)公眾股東的定義并沒(méi)有一個(gè)明確的認(rèn)定，而且關(guān)于控制力的說(shuō)法也是各自有各自的道理。“北生目前的狀況也是比較特殊，所有股東持股比例均低于10%，最大的股東是銀行，沒(méi)有什么控制的程度在；而且北生集團(tuán)何京云的股權(quán)已經(jīng)全部被抵押了，抵押了以后也就不存在一個(gè)控制力的說(shuō)法了�！�
對(duì)此，鄭聲軍向記者解釋道：“在股改之前有社會(huì)公眾股和法人股之分，一般的理解是在控股股東以外的那一部分，才叫社會(huì)公眾股東。他們的理解是持股10%以下，叫社會(huì)公眾股東。這當(dāng)中就存在一個(gè)問(wèn)題，控股股東也在10%以下，怎么來(lái)界定？如果我們把上市公司管理規(guī)定拿來(lái)看一下，非常一目了然。它是在說(shuō)一個(gè)具體問(wèn)題的時(shí)候才說(shuō)到10%，而不是說(shuō)低于10%的就是社會(huì)公眾股東�！�
按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2012年7月第七次修訂)第十八章規(guī)定：“(十一)股權(quán)分布不具備上市條件：指社會(huì)公眾股東持有的股份連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司總股本的25%，公司股本總額超過(guò)人民幣四億元的，低于公司總股本的10%。
上述社會(huì)公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：(1)持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；(2)上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人。
“他們對(duì)這個(gè)規(guī)定有一個(gè)斷章取義的理解。我個(gè)人認(rèn)為他們這樣理解是故意的，而不是認(rèn)識(shí)上的不足。這樣理解對(duì)投票有幫助�！编嵚曑娺�指出，*ST北生于4月10日發(fā)布的重組草案，已明確表示北生集團(tuán)是控股股東：“本次交易前，本公司控股股東為北生集團(tuán)，公司實(shí)際控制人為陳巧仙和何京云�！�
為達(dá)到議案通過(guò)的目的，重組方除了讓北生集團(tuán)違規(guī)投票之外，還想盡各種方法讓其他股東投贊成票�！肮镜墓蓶|里有一家北京的投資公司，第一次投的是反對(duì)票，第二次卻投了贊成票，為什么呢？我從下面得到的消息是，由于那個(gè)公司在舟山有一個(gè)項(xiàng)目，他們就找舟山政府；因?yàn)榈虑谝彩侵凵降�，通過(guò)政府做了工作，讓他投贊成票。”鄭聲軍說(shuō)。
值得注意的是，位列*ST北生第一和第六大股東的工行廣西分行、農(nóng)行廣西分行也投了贊成票。截至2012年底，這兩個(gè)股東分別持有*ST北生9.03%和2.90%股權(quán)。
鄭聲軍等人也曾到北京找過(guò)這兩家銀行的總行，希望他們投反對(duì)票�！八麄冋f(shuō)，他是股東，我也是股東，他行使他的權(quán)利，我行使我的權(quán)利，意思就是說(shuō)我不能干涉他。從后來(lái)開(kāi)會(huì)的情況來(lái)看，他們還是投了贊成票，這個(gè)我們也很無(wú)奈�！编嵚曑姳硎尽�
“我是為了我自己的錢(qián)在投票，他們投票可能就是為了一份工作，出發(fā)點(diǎn)不一樣。我是從投資理財(cái)盈虧的角度去投這個(gè)票的，追求的是利潤(rùn)最大化；他們是國(guó)有資產(chǎn)的代言人，跟切身利益不相關(guān)�！�
此外，股東陳星還指出，在投票期間重組方利用了影子賬戶，也涉嫌違規(guī)�！拔覀儚木W(wǎng)上的投票可以明顯地看出來(lái)，80%網(wǎng)上投票股東是反對(duì)票。觀看投票過(guò)程，我們發(fā)現(xiàn)，他們明顯是利用浙江溫州的資金做了一個(gè)吸納的過(guò)程，然后投了自己的贊成票，這是不可以的，這也是違規(guī)內(nèi)幕的。另外，我們還注意到，他們?cè)谕镀边^(guò)程中曾經(jīng)賄賂過(guò)，通過(guò)打電話利誘小股東投贊成票。”
不過(guò)，這種說(shuō)法遭到了德勤集團(tuán)董秘梁卉的否認(rèn)：“根本沒(méi)有這回事，我們能做的就是正常地與股東交流，比如說(shuō)對(duì)重組方案的一些看法和對(duì)于公司業(yè)務(wù)未來(lái)的一些規(guī)劃，僅限于這些交流。小股東要攪和這個(gè)事情，我們也沒(méi)有辦法�！�
理財(cái)周報(bào)記者還就上述問(wèn)題致電*ST北生負(fù)責(zé)投資者咨詢(xún)的聯(lián)系人吳斌，他僅表示一切以公告為準(zhǔn)，不愿多說(shuō)。
定價(jià)依據(jù)
重組方想盡一切辦法要通過(guò)，中小股東們卻極力反對(duì)，巨大的分歧在于增發(fā)定價(jià)。
據(jù)*ST北生在2013年4月10日發(fā)布的重組草案稱(chēng)，經(jīng)與交易各方協(xié)商，確定本次新增股份的發(fā)行價(jià)格為3元/股。而《上市公司資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)�！�
“在投票時(shí)這個(gè)均價(jià)是4.85元，而他的增發(fā)價(jià)是3元，差了百分之三十多，明顯是違規(guī)的。這讓人很吃驚，也是我們反對(duì)的最主要原因�！编嵚曑娤蛴浾弑硎�。
對(duì)于定價(jià)問(wèn)題，重組草案里的說(shuō)明是：“上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會(huì)作出決議，……即，破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行可采用協(xié)商定價(jià)�！�
德勤集團(tuán)董秘梁卉也表示：“我們也是參考了二十日交易均價(jià)，但是北生這家公司的凈資產(chǎn)，包括它財(cái)務(wù)指標(biāo)的狀況都很差，所以后來(lái)就采用協(xié)商定價(jià)�！�
而鄭聲軍認(rèn)為，*ST北生從郡原地產(chǎn)接受了杭州郡原物業(yè)服務(wù)公司后，已經(jīng)有了盈利，不再是破產(chǎn)重整階段了，不能采用協(xié)商定價(jià)的方式。
據(jù)鄭聲軍分析，定這樣低的價(jià)格是有原因的。“雖然控股股東是北生集團(tuán)，但是真正主導(dǎo)這個(gè)重組的是郡原地產(chǎn)，郡原地產(chǎn)在重組里有一個(gè)7000萬(wàn)的債務(wù)，他要把債務(wù)轉(zhuǎn)成股份，也就希望價(jià)格越低，這樣能夠轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量也越多。在這一點(diǎn)上，郡原和德勤利益方向是一致的。”
“德勤股東里最大的PE投資人李萍，是涌金系二號(hào)人物黃偉的老婆，她的持股成本只有八毛錢(qián)，如果方案通過(guò)了，以現(xiàn)在四塊錢(qián)的價(jià)格將有四倍的利潤(rùn)，并且她有1.6億股，所以說(shuō)這里的利益驅(qū)動(dòng)是相當(dāng)大的。所以他們就冒天下之大不韙，賭一把�！�
陳星也指出：“德勤集團(tuán)和郡原地產(chǎn)，他們是同屬于涌金系的，德勤集團(tuán)的IPO保薦人國(guó)金證券是涌金系魏東旗下的，現(xiàn)在是陳金霞管，也就是自己的子公司給子公司做保薦，這也是不允許的。它里面還有很多PE資金，明顯就是一個(gè)圈錢(qián)的企業(yè)�！�
不過(guò)，上述說(shuō)法遭到梁卉的否認(rèn)：“他們進(jìn)來(lái)是看到德勤未來(lái)有一個(gè)比較好的預(yù)期，而且傳統(tǒng)行業(yè)本身存在的市場(chǎng)他們還是認(rèn)可的，無(wú)論如何海運(yùn)還是在大宗散貨運(yùn)輸中都是不可替代的交通方式。他們有一個(gè)嚴(yán)格的投資程序，不可能隨隨便便就進(jìn)來(lái)投資�！辈贿^(guò)，她也承認(rèn)：“如果確實(shí)有問(wèn)題，我們也不能通過(guò)有限的法律資料看到�！�
資產(chǎn)問(wèn)題
對(duì)于德勤集團(tuán)注入的資產(chǎn)問(wèn)題，爭(zhēng)議也很大。
陳星表示：“2011年IPO時(shí)是9億，到了2012年變成了18億，到了今年又變成36億，每年翻一倍，資產(chǎn)估值注水是非常嚴(yán)重的。像這種既充分競(jìng)爭(zhēng)，目前又不景氣的行業(yè)，資產(chǎn)是不可能有這樣高增長(zhǎng)的。”
對(duì)此，梁卉做了解釋?zhuān)骸拔覀冑~面的總資產(chǎn)有四十多個(gè)億，凈資產(chǎn)也有二十多個(gè)億。從2008年到現(xiàn)在資產(chǎn)它本身的固定增長(zhǎng)還是在的，包括我們船舶的固定投資也是很大的；另外，2010年我們的運(yùn)力就是8萬(wàn)噸，我們現(xiàn)在自有運(yùn)力有60多萬(wàn)噸，這完全就是一個(gè)資產(chǎn)的增長(zhǎng)；還有我們所有的利潤(rùn)滾存部分，肯定是屬于資產(chǎn)的一個(gè)部分；我們2011年的時(shí)候還引進(jìn)了4.15億的戰(zhàn)略資金，這一塊也是資產(chǎn)的一部分�！�
“所以整個(gè)的資產(chǎn)狀況不像他們說(shuō)的，就幾條破船，怎么會(huì)值那么多錢(qián)呢？要知道，四萬(wàn)噸、五萬(wàn)噸的船，一條就兩三個(gè)億。”
而對(duì)于評(píng)估值的問(wèn)題，梁卉表示：“我們采用的評(píng)估方法不是資產(chǎn)成本法，而是收益評(píng)估法和市場(chǎng)比較法。而且船舶的價(jià)值不能從現(xiàn)在來(lái)看，因?yàn)橛行┐?008年市場(chǎng)價(jià)格高的時(shí)候定的，有可能在2010年才交船，2008年是高點(diǎn)，但2010年是低點(diǎn)，這兩個(gè)價(jià)格是不對(duì)稱(chēng)的。你拿2013年市場(chǎng)上的船價(jià)來(lái)比較2008年定的船舶，降價(jià)的部分是不能考慮在資產(chǎn)里的。如果2013年的船到了2016年的增值部分，也是一樣的。”
只是不知道，這些話能否說(shuō)服持反對(duì)意見(jiàn)的中小股東。