日前，新都酒店宣布斥資1億元收購一塊商業(yè)地產(chǎn)，該地產(chǎn)帶有10年租約，總租金收益超過2億元，這筆頗有吸引力的交易卻遭遇眾多股東的強烈反對。
《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，這一成交價格溢價356.28%。而在這樁看似非常劃算的買賣背后，隱藏著極大的風險，最誘人的租約，卻可能是最致命的“陷阱”。
事件篇
老房裝修賣出“別墅價”新都酒店收購案遭股東質(zhì)疑
5月28日，新都酒店發(fā)布公告稱，擬與惠州高爾夫球場有限公司簽訂《房屋購買協(xié)議》，以10374.76萬元、增值率356.28%購買其名下位于惠州高爾夫球場內(nèi)部的一棟商業(yè)地產(chǎn)。公告透露，新都酒店計劃收購的物業(yè)位于該高爾夫球場的入口處，總建筑面積3343.17平方米，結(jié)合收購價格估算約為3.1萬元/平方米。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，一份長達10年的租約，為新都酒店看上去有些冒險的收購行為，增添了不少合理性。但是對于承租方惠州怡海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱怡海地產(chǎn))來說，簽訂這份租約明顯不劃算。
增值率超過300%
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，新都酒店計劃收購的物業(yè)早在1998年就已竣工，建筑層數(shù)為二層，為高爾夫球場俱樂部。在2012年對房屋建筑物進行了裝修和改良后，現(xiàn)為精裝修物業(yè)。截至今年3月21日，該物業(yè)資產(chǎn)的賬面價值為2273.76萬元，最終的成交價以評估價值為10374.76萬元確定，增值8101萬元，增值率高達356.28%。
新都酒店公告曾經(jīng)透露，上述球場俱樂部附近別墅項目目前銷售均價為3.8萬元/平方米。也就是說，一棟已有15年時間的兩層建筑，在裝修之后賣出了比肩別墅的價格。不過，同時披露的一份租賃協(xié)議似乎意在打消各方的顧慮。
公告稱，2012年7月1日起，高爾夫球場俱樂部物業(yè)出租給怡海地產(chǎn)作為售樓中心使用，租期10年，首年租金為2000萬元，每三年遞增10%。也就是說，按照合同估算，那么10年的總租金可達到2.228億元，遠遠超過1.04億的收購價格。
并不“劃算”的租賃條款
根據(jù)公告，怡海地產(chǎn)租用新都酒店收購物業(yè)是作為售樓中心，但是根據(jù)公告內(nèi)容，其所開發(fā)項目早已開始進行銷售。具體來看，怡海地產(chǎn)項目總占地面積32.5萬平方米，其中一期占地面積6.3萬平方米，可售面積近2.1萬平方米，已售面積逾1.9萬平方米；二期占地面積7.5萬平方米，可售面積2.2萬平方米，已售面積1.2萬平方米。另外未開發(fā)面積18.65萬平方米。
如果說只是用作售樓中心，那么從銷售進度來看，不到一年的時間已經(jīng)賣完大比例的開發(fā)量，那么，售樓中心是否需要使用10年之久呢？公告另外還提到，除了售樓展覽展示外，該物業(yè)還是舉辦大型促銷活動和為業(yè)主、準業(yè)主提供后續(xù)服務的場所。由此看來，怡海地產(chǎn)不僅花巨資租用售樓部，還計劃在未來作為配套設施之用。
在一些專業(yè)人士的眼中，怡海地產(chǎn)的行為更是難以理解。
一位房地產(chǎn)行業(yè)人士表示，怡海地產(chǎn)租賃所花費的費用，已經(jīng)足夠買下該物業(yè)。這位人士給記者算了一筆賬，新都酒店此次收購的價格是1.04億元，而怡海地產(chǎn)簽訂租約10年，就算不考慮租金上漲因素，租賃總費用在2.228億元左右。而按照目前的基準利率計算，以怡海地產(chǎn)首付五成(商業(yè)地產(chǎn)首付一般標準)，也就是相當于兩年半的租金5000萬元作為首付，另外5374.76萬元進行與租約相同的10年期進行商業(yè)貸款，那么本息合計不超過7400萬元，再加上5000萬元首付，購買成本總計不到1.24億元。
新都酒店董秘張靜表示，“之所以不選擇購買，我認為這有其自身的商業(yè)考慮。”
收購計劃遭股東質(zhì)疑
實際上，怡海地產(chǎn)并不合理的租賃行為背后，恰恰隱藏了明顯的違約風險。
根據(jù)惠州高爾夫球場與怡海地產(chǎn)于2012年6月30日簽訂的
《高爾夫球場俱樂部租賃合同》的主要條款中“合同的變更、解除與終止”一項，僅提出雙方可以協(xié)商變更或終止本合同；另外如果怡海地產(chǎn)利用球場俱樂部進行非法活動，損害公共利益，或逾期未付球場俱樂部租金達6個月的，出租方可以終止協(xié)議。
評估機構也提示，房地產(chǎn)未來開發(fā)具有一定的不確定性，從合同條款看，未明確承租方違約責任，違約風險成本低，未來存在較大的違約風險。綜合分析，確定風險調(diào)整等級為高風險。
對此，張靜表示，違約風險只是評估機構的市場判斷，并不能完全判定一個資產(chǎn)到底存在多大風險。再者，新都酒店設定了一些購買的前提條件，比如要求在租約失效后出售方要做出回購。
張靜所指的回購事宜，在新都酒店公告中也有提及，內(nèi)容為如果該房屋標的物本身附有的租約失效，購買方有權要求出售方回購該標的物業(yè)。
實際上，新都酒店收購計劃一出，就遭遇不少中小股東的質(zhì)疑。股東們擔憂，如果怡海地產(chǎn)違約，那么作為“接盤方”的新都酒店很可能受到損失，對于目前業(yè)績不佳且總資產(chǎn)近4.6億元
(凈資產(chǎn)2.6億元)的新都酒店來說，一筆耗資1億元真金白銀的收購，所產(chǎn)生的影響不言自明。
值得一提的是，怡海地產(chǎn)和惠州高爾夫球場其實關系非同一般。惠州高爾夫球場目前的所有者郭耀名，正是新都酒店的實際控制人，而怡海地產(chǎn)的董事郭贊樓和郭耀名其實是兄弟關系。
知名律師嚴義明對記者表示，租約很可能無法履行到底，而合同(回購條款)的實際意義并不大，更像是一塊“遮羞布”。從回購條款來看，有兩個問題，第一，上市公司要求回購的時候，對方是否有能力回購；第二，上市公司會不會要求回購，要知道公司也是受同一實際控制人控制的。
那么，如果拒絕回購，新都酒店又有何措施保障自己的利益？
在此之前，記者就相關問題以采訪提綱的形式發(fā)給公司，但截至記者發(fā)稿前，對方并未給予回復。
現(xiàn)場篇
“兄弟”未租先用 新都酒店所購物業(yè)商業(yè)價值存疑點
資料顯示，惠州高爾夫球場位于惠東縣梁化鎮(zhèn)十二托廣汕公路附近，近日，《每日經(jīng)濟新聞》記者驅(qū)車到達公告所指的惠州高爾夫球場。從球場一個入口進入之后，則是一片一層式別墅區(qū)，從外部看上去少有住戶居住。據(jù)悉，該別墅區(qū)正是怡海地產(chǎn)推出的別墅物業(yè)。
穿過別墅區(qū)，一棟兩層歐式風格建筑映入眼簾。據(jù)工作人員介紹，該建筑即為球場會所(此次新都酒店收購物業(yè))，也是目前球場內(nèi)唯一的大型室內(nèi)場所。
據(jù)了解，該會所目前仍然發(fā)揮著高爾夫球場客戶服務中心的作用，正門右側(cè)為高爾球場服務人員公共區(qū)，球車也在此停放。進入該建筑后，大廳處擺放了怡海候鳥度假別墅的若干模型，大廳左側(cè)為禁止外來人員進入的會議室，右側(cè)為一家銷售高爾夫周邊產(chǎn)品的商店，一樓剩余部分則為一家快捷式的餐廳，除此以外再無其他服務設施。相對第一層，二層面積略小，不過均為售樓中心。
怡海地產(chǎn)涉嫌未租先用
記者以潛在客戶身份與售樓部工作人員進行了交流。售樓部工作人員提到，候鳥度假別墅區(qū)2011年一期項目即在此銷售。但從新都酒店公告內(nèi)容來看，怡海地產(chǎn)與高爾夫球場在2012年6月30日才簽訂租賃合同。以下是記者與售樓部工作人員對話：
記者：你們這邊是什么時候開始銷售的？
售樓處員工：一期么？2011年開始的。
記者：現(xiàn)在還有多少未售的？
售樓處員工：不多。
記者：后續(xù)是什么時候？
售樓處員工：暫時還沒定，在土建。
記者：這里面就這一個會所？
售樓處員工：后續(xù)有酒店，今年建好。
記者：這里面沒有什么設施��？
售樓處員工：這本來就是一個臨時的會所，主要的設施還是在酒店那邊。
記者：你們一直是在這邊售樓么，之前在2011年來的時候好像沒有看到？
售樓處員工：一直都有啊，就是在這邊。
記者：2011年也是在這邊？
售樓處員工：對。
售樓部工作人員還表示，怡海地產(chǎn)開發(fā)的候鳥度假別墅區(qū)目前已經(jīng)開發(fā)至第三期，前兩期幾乎已經(jīng)銷售殆盡。對于別墅區(qū)內(nèi)少有住戶的情況，該工作人員表示，球場客戶以及別墅住戶入住的季節(jié)性比較強，節(jié)假日相對客流較大，且有一部分購房者為投資性購房。
從記者實地調(diào)查的情況來看，在高爾夫球場以及別墅區(qū)內(nèi)，確實沒有合適作為售樓部的建筑物存在，而且公告也證實怡海地產(chǎn)開發(fā)項目一期已經(jīng)銷售，二期也銷售大部分，那么如上述工作人員所說，怡海地產(chǎn)早在2011年就已經(jīng)開始使用新都酒店計劃收購的物業(yè)作為售樓部也在情理之中。
怡海地產(chǎn)是否從租約簽訂后才使用俱樂部作為售樓部？為何公告中對于這一問題沒有提及？對此，新都酒店董事會秘書張靜表示自己并不知情。張靜稱，“我們在今年調(diào)研之后，沒有了解到該售樓中心有過使用情況，對此我們不太清楚，能確定的是我們今年去調(diào)研后，(2012年7月)這兩層樓已經(jīng)被作為售樓中心在使用。”
商業(yè)價值恐打折扣
除了怡海地產(chǎn)對標的物業(yè)的使用時間存在疑問外，在距離僅百米的地方，一棟正在拔地而起的建筑也引起了記者的關注。而這個建筑即是售樓人員口中今年就將建好的酒店。
工地一側(cè)的工程概況牌顯示，該工程名為候鳥度假酒店，建筑面積約1.4萬平方米，工程造價不詳，層數(shù)4層，建設單位為惠州高爾夫球場有限公司，也就是新都酒店實際控制人郭耀名所有的公司。
也就是說，郭耀名在將該棟建筑以1億元的價格出售給新都酒店的同時，其控制的惠州高爾夫球場又在距離該會所不遠的地方修建一棟規(guī)模更大、設施更齊全的全新酒店。
在新都酒店的公告中，曾經(jīng)明確提出高爾夫球場俱樂部作為球場和毗鄰的怡海地產(chǎn)開發(fā)土地上唯一的大型室內(nèi)場所，其功能效用具有一定的排他性。那么，商業(yè)酒店建成后，“唯一的大型室內(nèi)場所”的優(yōu)勢就消失，商業(yè)價值恐怕也將打折扣。
評估篇
新都酒店巨資收購案標的資產(chǎn)評估存四大疑問
新都酒店此次收購之所以令人生疑，一方面是其租約本身諸多要素違背市場常理，另一方面也跟評估機構出具的評估報告有直接關系，在《每日經(jīng)濟新聞》記者進行實地調(diào)查后，資產(chǎn)評估機構北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司(以下簡稱中企華)出具的評估報告本身也有著不少疑問。
疑問一：收益法評估存不合理性
據(jù)評估報告顯示，此次評估標的為惠州高爾夫球俱樂部的房產(chǎn)項目，即一棟兩層高的售樓部，評估基準日為2013年3月31日，中企華對其采取的取價依據(jù)包含該售樓部去年簽訂的租賃合同，其主要條款包括惠州怡海承租10年，首年租金2000萬元，租金每三年遞增10%。
基于此，評估機構采用了收益法作為評估方法。其給出的依據(jù)為，該售樓部用途為高爾夫球場內(nèi)的俱樂部房產(chǎn)，市場交易案例稀少，不具備采用市場法評估條件；同時，該評估對象為收益性物業(yè)，成本法難以反映物業(yè)的市場供需狀況；結(jié)合評估對象的特點和本次評估目的，加之評估對象為收益性物業(yè)，物業(yè)現(xiàn)狀為整體出租，剩余租期較長，采用收益法可合理反映租約因素對物業(yè)價值的影響。
乍看之下，評估機構對于租約和評估方法都給予了合理的意見。但記者采訪業(yè)內(nèi)人士發(fā)現(xiàn)，此次的收益法評估完全是以租約為基礎，而這份租約存在很大的違約風險，以收益法評估不盡合理。
深圳某地產(chǎn)公司房地產(chǎn)評估師程利偉給出了質(zhì)疑的看法，他認為，首先在租賃合同方面，一年2000萬元的租金簡直是“天價”，一般來說，一線城市里黃金地段的寫字樓也就是每月每平方米一兩百元，這棟兩層樓的售樓部能租到近500元/月/平方米，實屬罕見，有違市場常理。其次，對于承租方來說，出讓方出租的物業(yè)其實并不具備壟斷性，怡海地產(chǎn)的可選擇性很大，比如租別人的物業(yè)或者自建，從成本角度看，自己建售樓中心甚至更合理。
“最重要的是，本次評估采用的收益法完全基于這份租約所附帶的豐厚租金收益，但這份租約違約風險很高，因為從公告內(nèi)容看，對承租方并沒有約束性條款，一旦承租方違約，上市公司將遭受損失�！背汤麄パa充道。
中企華對于高風險也予以了提示，其表示因房地產(chǎn)調(diào)整政策的不確定性和合同條款內(nèi)未明確承租方違約責任，對10年租期內(nèi)風險調(diào)整值確定為10%，則租期內(nèi)項目折現(xiàn)率為13.6%。程利偉對此解釋道：“風險越高，折現(xiàn)就會越多，一般行業(yè)的市場折現(xiàn)水平不會超過10%，評估機構給出13%，說明風險已經(jīng)很高了�！�
記者注意到，評估機構在公告中還表示，本次評估是基于租賃合同及其專項法律意見書等資料基礎上進行評估，評估結(jié)論是在假設該等合同的相關條款符合國家相關法律法規(guī)，合同的實質(zhì)性內(nèi)容能得到嚴格執(zhí)行的基礎上得出，未考慮該等合同在效力和穩(wěn)定性方面對評估結(jié)論的不利影響。這也意味著一旦出現(xiàn)效力失效(如違約)，目前的評估結(jié)論將受到影響。
疑問二：十年后租金驟降七成
正是因為怡海地產(chǎn)給出的豐厚租約，目前標的資產(chǎn)在出售給新都酒店之時，獲得了356.28%的高溢價。然而令人無法理解的是，在中企華出具的評估意見中，十年后的租金卻驟降至150元/平方米/月。
對于合同期外
(10年租期之后)的租金定價情況，中企華認為，隨著“全球候鳥度假地”房地產(chǎn)開發(fā)項目開發(fā)完成，預計評估對象作為售樓中心、臨時會所等功能將趨于弱化。但房地產(chǎn)開發(fā)項目完成后，人口密度的提高，其作為商務配套的功能將有所增強，租期外租金按市場租金預測。評估機構經(jīng)綜合對比分析，確定俱樂部房地產(chǎn)于合同期外的市場租金為150元/平方米/月。
也就是說，該物業(yè)在租期內(nèi)的起始租金價格就達到了500元/平方米/月，而且在十年內(nèi)還會不停上漲，但是隨著周邊的發(fā)展，租期外也就是十年后租金的市場價格，卻被評估機構確定為150元/平方米/月，僅為目前的租金的近三折。
“評估機構認為該售樓部未來有商業(yè)價值，但十年后月租金價格卻大幅下降，這一點可能存在貓膩�！背汤麄Υ嗽u論道，評估機構對于10年后的租金水平取值150元，但目前卻按合同約定的近500元履約，本身就說明該資產(chǎn)存在重大風險且評估不合理。
疑問三：缺失信息未納入評估
《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，從調(diào)查情況來看，承租方在租約簽訂前已經(jīng)在使用標的資產(chǎn)，但是公告并未披露，而且隨著在建商業(yè)物業(yè)的建成，其價值也將受到影響，但這些要素公告中均未提及。
據(jù)記者實地調(diào)查了解，售樓部工作人員表示該售樓部早在2011年就已經(jīng)在使用，當時就是用于周邊樓盤的銷售，如此看來，既然在前年已被使用，考慮到怡海地產(chǎn)和惠州高爾夫球俱樂部的關聯(lián)關系，無非是租賃或者免費使用，如果是租賃使用，那就應該存在歷史租賃合同，如果是免費使用，為何去年又要開始簽訂租約？而且正是這一份并不合理的租約，成為了評估交易價格的基礎。
另外，售樓部的旁邊存在一棟在建建筑，根據(jù)現(xiàn)場施工圖顯示，建設單位為惠州高爾夫球俱樂部，據(jù)現(xiàn)場采訪調(diào)查看，該建筑未來將作為酒店使用。程利偉對此說道：“單從定價依據(jù)看，評估機構認可標的資產(chǎn)所處地段的稀缺性和唯一性，但目前該售樓部旁邊的在建建筑的用途會涉及部分商業(yè)功能，屬于競爭性物業(yè)，那唯一性和稀缺性的說法自然無法站住腳�！�
由于上述兩宗事項，公司并未予以披露，因此，評估機構所出具的評估報告并未包含這兩項內(nèi)容。程利偉認為，如果此前售樓部有使用歷史甚至有使用價格，那對于評定租金水平是有參考依據(jù)的，而周邊在建建筑如有競爭性，也將對評估結(jié)果產(chǎn)生一定的影響。
此外，程利偉還提醒記者，根據(jù)評估報告顯示，售樓部所占用的土地為惠州高爾夫球場有限公司擁有的91114.13平方米其他商服用地，本次收購僅辦理房產(chǎn)過戶，所占用土地并不辦理分宗和過戶，這個信息在交易協(xié)議公告里未注明。也就是說，本次花大價錢收購的房產(chǎn)，所占用的土地還屬于出讓方。
疑問四：評估師資質(zhì)分類存疑
評估報告的諸多疑問讓這筆收購的公允性大打折扣，記者試圖就以上疑問詢問北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司，但對方以記者本人必須親自到公司現(xiàn)場為由婉拒了采訪要求。
據(jù)了解，北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司為中企華資產(chǎn)評估公司的成員機構，旗下有16家分公司。其業(yè)務范圍涵蓋資產(chǎn)評估、房地產(chǎn)評估、咨詢業(yè)務和審計業(yè)務等。據(jù)其官網(wǎng)介紹，公司經(jīng)營業(yè)績連續(xù)十五年(1997年至2011年)位居行業(yè)榜首。
記者注意到，負責新都酒店本次資產(chǎn)評估的為中企華的兩位注冊資產(chǎn)評估師，分別為鄭曉芳和王愛柳。對此，擁有注冊房地產(chǎn)估價師、土地估價師雙重身份的程利偉認為，按國際慣例來看，房地產(chǎn)評估，土地評估與其他資產(chǎn)估價資質(zhì)是分開的。從我國現(xiàn)有評估行業(yè)資質(zhì)分類來看，有資產(chǎn)評估師、房地產(chǎn)估價師、土地估價師等六種資質(zhì)，根據(jù)行業(yè)資質(zhì)分類，對房地產(chǎn)的評估需要有注冊房地產(chǎn)估價師出具報告。因此新都酒店本次資產(chǎn)評估由北京中企華的兩位資產(chǎn)評估師出具報告，和目前我國評估行業(yè)的行業(yè)分類是有一定沖突的。