近日，控股股東美錦集團(tuán)為兌現(xiàn)“解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的承諾，擬將五處資產(chǎn)注入美錦能源，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，擬注入的焦化類資產(chǎn)業(yè)績(jī)出現(xiàn)了嚴(yán)重虧損，而其他兩處煤炭資產(chǎn)也存在諸多問題。
其中，東于煤業(yè)采礦權(quán)僅剩半年；汾西太岳則面臨著評(píng)估價(jià)過高的質(zhì)疑，不但溢價(jià)率高達(dá)30倍，與同業(yè)煤礦資產(chǎn)收購(gòu)案例相比，其每噸儲(chǔ)量收購(gòu)價(jià)格也遠(yuǎn)高于同業(yè)水平。
重組金額高達(dá)百億
6月6日，美錦能源公布重大資產(chǎn)重組草案：公司擬以9.34元/股向控股股東美錦集團(tuán)發(fā)行8.4億股，購(gòu)買美錦集團(tuán)持有的汾西太岳76.96%股權(quán)、東于煤業(yè)100%股權(quán)、美錦煤焦化100%股權(quán)、天津美錦100%股權(quán)以及大連美錦100%股權(quán)，交易金額合計(jì)約為93.97億元。其中，股份支付78.46億元，現(xiàn)金支付15.51億元。
此外，公司還擬以8.41元/股向其他不超過10位特定投資者發(fā)行3億股，配套融資25.23億元。
公司表示，重組完成后，其所控制的焦炭產(chǎn)能提高到420萬(wàn)噸/年，另有籌建焦炭產(chǎn)能150萬(wàn)噸/年；煤礦資產(chǎn)的注入后，公司煤炭資源保有儲(chǔ)量為38628萬(wàn)噸，煤炭生產(chǎn)能力為300萬(wàn)噸/年。
部分?jǐn)M注入資產(chǎn)業(yè)績(jī)惡化
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，此次承諾注入的焦化類資產(chǎn)從去年開始已出現(xiàn)部分經(jīng)營(yíng)惡化的情況。資料顯示，天津美錦在2011年全年虧損544.35萬(wàn)元，2012年在營(yíng)收達(dá)到了21.15億元的規(guī)模下，盈利僅有611.86萬(wàn)元；大連美錦2011年虧損344.09萬(wàn)元，2012年虧損455.07萬(wàn)元，連續(xù)兩年虧損。
更讓人驚訝的是，美錦煤焦化2011年尚且盈利2203.29萬(wàn)元，但2012年?duì)I收幾乎縮水一半，全年虧損居然達(dá)到了2.9億元。
“虧了這么多再甩給上市公司，大股東此舉不太厚道�！蹦澄煌顿Y者對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。
值得注意的是，就在美錦集團(tuán)解決“焦化類”同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的同時(shí)，還將兩處煤炭類資產(chǎn)注入上市公司。
為此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多日連線美錦能源，在始終無(wú)法聯(lián)系上公司董秘、證代的情況下，證券部某男性工作人員接受了采訪�！皩⒚禾款愘Y產(chǎn)注入上市公司是基于完善產(chǎn)業(yè)鏈的考慮。”該工作人員表示。
由于這兩處煤炭資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)占此次重組交易總價(jià)的七成左右，煤炭業(yè)的走向也成為投資者最為關(guān)心的問題之一。
大通證券研究員指出，過去十年是煤炭行業(yè)的黃金十年，我國(guó)煤炭產(chǎn)量從2001年的11.6億噸到2010年的32.4億噸，呈現(xiàn)快速增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，2012年全國(guó)產(chǎn)煤36.6億噸，約占世界總量的46%；與之對(duì)應(yīng)的是，從2011年開始我國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)開始減速，市場(chǎng)對(duì)煤炭能源的需求出現(xiàn)回落�！霸谑袌�(chǎng)需求出現(xiàn)下滑的趨勢(shì)下，各產(chǎn)煤大省繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能，采取提高產(chǎn)量降低價(jià)格的方法防止市場(chǎng)占有率下滑，導(dǎo)致煤炭供過于求的現(xiàn)象越來(lái)越嚴(yán)重。煤炭行業(yè)告別了黃金十年，行業(yè)拐點(diǎn)顯現(xiàn)�！�
為何在行業(yè)遭遇拐點(diǎn)之時(shí)，由上市公司接手煤炭類資產(chǎn)？“這個(gè)我暫時(shí)也無(wú)法回答你，得向領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)以后才能回答�！鄙鲜龉咀C券部工作人員表示。
采礦權(quán)僅剩半年
此外，不少業(yè)內(nèi)人士對(duì)此次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量及風(fēng)險(xiǎn)也表示質(zhì)疑。
重組方案顯示，汾西太岳76.96%的股權(quán)和東于煤業(yè)100%股權(quán)是此次交易最為核心的資產(chǎn)，交易額合計(jì)為64.70億元，占此次資產(chǎn)重組總金額的七成左右。
但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，目前東于煤業(yè)并未投產(chǎn)，汾西太岳也是在今年4月剛剛完成投產(chǎn)。
值得注意的是，雖然東于煤業(yè)100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)高達(dá)28.68億元，但它卻面臨采礦權(quán)即將到期的風(fēng)險(xiǎn)。
資料顯示，東于煤業(yè)持有的采礦權(quán)使用期限從2012年12月1日至2013年12月1日，這意味著目前采礦權(quán)期限已剩下不足半年。
更令人驚訝的是，在描述東于煤業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍時(shí)，公司提到“該礦建設(shè)項(xiàng)目相關(guān)服務(wù)，不得從事煤炭生產(chǎn)，有限期至2013年11月30日”。這意味著，即便等到東于煤業(yè)能夠正式開采，留給公司的時(shí)間也僅剩一天，如果采礦權(quán)不能順利續(xù)期，那么28.68億元的資產(chǎn)注入對(duì)投資者來(lái)說(shuō)便只是一張“畫餅”。
溢價(jià)率達(dá)3088.76%
值得注意的是，此次資產(chǎn)注入不僅有采礦權(quán)即將到期的風(fēng)險(xiǎn)，目標(biāo)資產(chǎn)超乎尋常的溢價(jià)也被投資者所詬病。
在中廣信為此次重組出具的評(píng)估報(bào)告中，汾西太岳76.96%股權(quán)的評(píng)估值達(dá)到了36.02億元，按此計(jì)算其100%股權(quán)的評(píng)估值則為46.8億元，而汾西太岳的賬面凈資產(chǎn)僅為1.13億元，溢價(jià)率高達(dá)3088.76%。
對(duì)此，公司表示汾西太岳定價(jià)較高是因?yàn)椴捎谜郜F(xiàn)現(xiàn)金流量法，且采礦權(quán)取得時(shí)間點(diǎn)較早，成本較低，同時(shí)由于煤炭資源的稀缺性致近年來(lái)煤炭?jī)r(jià)格水平有較大上漲。
公開資料顯示，截至2011年底，汾西太岳的煤層保有資源儲(chǔ)量總量為11265萬(wàn)噸，其中瘦煤10560萬(wàn)噸、焦煤705萬(wàn)噸，而對(duì)汾西太岳100%股權(quán)的定價(jià)為46.8億元，據(jù)此計(jì)算儲(chǔ)量收購(gòu)價(jià)實(shí)為41.54元/噸。
那么，這個(gè)收購(gòu)價(jià)到底高不高？
據(jù)齊魯證券研報(bào)統(tǒng)計(jì)，近年來(lái)各上市公司注入煤種包括瘦煤、焦煤的收購(gòu)案例如下：金牛能源收購(gòu)峰峰集團(tuán)、邯礦集團(tuán)、張礦集團(tuán)煤炭資產(chǎn)的儲(chǔ)量收購(gòu)價(jià)為5.19元/噸，盤江股份收購(gòu)?fù)脸堑V、月亮田礦、山腳樹礦、金佳礦煤炭資產(chǎn)為4.19元/噸，魯潤(rùn)股份受讓和增資華瀛山西股權(quán)時(shí)為10.77元/噸，欣網(wǎng)視訊收購(gòu)義煤集團(tuán)煤炭資產(chǎn)為9.70元/噸，山煤國(guó)際收購(gòu)集團(tuán)麾下礦井為10.78元/噸，唯有永泰能源收購(gòu)靈石銀源安苑、銀源新生100%股權(quán)、富東煤業(yè)49%股權(quán)的交易價(jià)格與之最為接近，也僅為26.85元/噸。美錦能源41.54元/噸的收購(gòu)價(jià)遠(yuǎn)高于同業(yè)平均水平。
“這是有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，他們的評(píng)估是有根據(jù)的�！惫咀C券部工作人員表示。