一面是上市公司連年虧損，一面是大股東通過重組實現(xiàn)資產(chǎn)大幅增值。
上市八年，*ST成霖（成霖股份）僅實現(xiàn)不到4000萬的營業(yè)利潤，最近三年更是巨虧2.36億元。在多年進(jìn)行大額關(guān)聯(lián)交易、投資項目大幅虧損、大股東頻頻套現(xiàn)之后，如今公司瀕臨退市時間點，大股東又在操控一出“金蟬脫殼”的大戲。
按照目前已經(jīng)公告的信息，且不論成霖股份作為制造基地為關(guān)聯(lián)方創(chuàng)造了多少便利和利益，單單是憑借持有這家上市前凈資產(chǎn)為3.31億元企業(yè)的57.45%股權(quán)，大股東成霖企業(yè)（維京）股份有限公司在已經(jīng)通過二級市場減持過億元之后，還將在重組后獲得4700萬元現(xiàn)金、評估價6.24億元的置出資產(chǎn)以及3700萬股目前市值近1.7億元的重組后新公司股份。
上市材料涉嫌誤導(dǎo)
“事實證明，招股書中所謂的降低關(guān)聯(lián)交易，到頭只是空談�！痹谝晃辉诙壥袌鐾顿Y過成霖股份的投資者看來，很大程度上，成霖股份的定位就是大股東的制造基地，獨立性存疑。
據(jù)了解，*ST成霖通過ODM模式主營水龍頭、衛(wèi)浴潔具，產(chǎn)品主要銷往歐美。作為一家臺資控股公司，成霖股份發(fā)展歷程中長期采用“臺灣接單、大陸生產(chǎn)、海外銷售”的經(jīng)營模式，即：公司從事水龍頭等產(chǎn)品的生產(chǎn)，所需原材料通過成霖企業(yè)及其關(guān)聯(lián)公司購買，產(chǎn)品通過成霖企業(yè)的關(guān)聯(lián)公司向海外銷售。這一模式，令*ST成霖長期處于產(chǎn)業(yè)鏈“微笑曲線”的最中段，公司毛利率偏低。
按照成霖股份的解釋，由于國際分工和歷史淵源，公司自設(shè)立之初到股份公司設(shè)立的較長一段時間內(nèi)，在生產(chǎn)經(jīng)營過程中關(guān)聯(lián)交易較為頻繁，金額較大。但按成霖股份當(dāng)年招股說明書的說法，公司的銷售部門將逐漸完善，獨立面向市場從事銷售業(yè)務(wù)；而且，自2001年至2004年，公司銷售、采購等經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易比例逐年降低，產(chǎn)品銷售的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易比例從2002年的24.54%下降到2003年的19.44%、2004年下降至16.20%。成霖股份更是明確提出：“公司銷售方面的關(guān)聯(lián)交易比例規(guī)劃為：2005年及以后不超過20%�！�
然而，公司上市之后的實際情況給了這個規(guī)劃一記響亮的耳光。翻看成霖股份歷年年報，向關(guān)聯(lián)方銷售貨物的比例從2006年開始就從未低于20%，該數(shù)據(jù)在2006年達(dá)到20.68%后，2009年已近30%，2011、2012年更是分別達(dá)到了32.51%和34.72%。
業(yè)內(nèi)人士指出，在資本市場，大額關(guān)聯(lián)交易之所以被投資者所詬病，主要因為這是大股東侵占上市公司利益的重要手法之一。事實上，早在2005年的招股說明書中，成霖股份就提示“不能排除其（實際控制人）日后通過關(guān)聯(lián)交易等途徑損害中小股東利益的可能”。盡管成霖股份一再強(qiáng)調(diào)“公司的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范、公允”，但公司招股說明書顯示，早在2003、2004年，公司向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品的毛利率就明顯偏低。2003年，成霖股份向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品毛利率為15.12%，大大低于當(dāng)期總體銷售的23%；2004年向關(guān)聯(lián)方銷售毛利率為16%，與當(dāng)期總體銷售的20.55%也有4.55個百分點的差距。2007年4月16日，深圳證監(jiān)局出具《關(guān)于要求深圳成霖潔具股份有限公司限期整改的通知》，其中明確提出，成霖股份存在“關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)不透明”的問題。
此外，鑒于2004年國際有色金屬價格上漲可能帶來的經(jīng)營風(fēng)險，成霖股份在上市材料中反復(fù)提及“有色金屬價格上漲并不會導(dǎo)致公司成本大幅上升”。然而，上市之后，有色金屬價格的漲跌卻成為公司利潤的“晴雨表”。
按照成霖股份招股書中的說法，盡管原材料成本占制造成本80%，但銅錠、鋅錠等原料只占不到10%，而公司采購的銅零件、鋅零件等材料，其采購成本也幾乎不受有色金屬漲價的影響。然而，與這一說法大相徑庭的是，成霖股份上市當(dāng)年的2005年年報中，就提到“受銅、鋅等有色金屬較長期間的持續(xù)性大幅度漲價影響，公司原材料成本大幅上升”；2007年年報更是直接提出“銅鋅等有色金屬的價格直接關(guān)系到本公司的原材料采購成本”，公司存在“原材料大幅漲價的風(fēng)險”。
募投項目變“拖油瓶”
在關(guān)聯(lián)交易“剪不斷理還亂”、有色金屬價格波動嚴(yán)重影響利潤的同時，成霖股份的募投項目卻在一改再改之后，非但未成公司的動力源，反變成業(yè)績“拖油瓶”，成為近年公司嚴(yán)重虧損的重要原因之一。
2005年5月，成霖股份募資4.386億元用于精品潔具生產(chǎn)園、擴(kuò)建國內(nèi)營銷網(wǎng)絡(luò)等7個項目。然而，八年過去了，這些上市公司曾做過詳細(xì)可行性分析的項目，除了原“精品潔具生產(chǎn)園”項目變更為“青島成霖科技工業(yè)園項目”外，其余悉數(shù)“流產(chǎn)”，剩余資金大多被用于補(bǔ)充流動資金。而耗資巨大并被寄予厚望的青島成霖項目，卻在投產(chǎn)后成了壓垮上市公司業(yè)績的重?fù)?dān)之一。
2007年1月，成霖股份公告稱，將“精品潔具生產(chǎn)園”項目變更為“青島成霖科技工業(yè)園項目”。青島成霖科技工業(yè)園項目以和關(guān)聯(lián)方Globe
Union Industrial (B.V.I)
Corp.合資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)“青島霖弘精密工業(yè)有限公司”和“青島成霖科技工業(yè)有限公司”方式實施，成霖股份持有兩家公司的股權(quán)比例均為60%。該項目總投資5.7億元，計劃引進(jìn)國外先進(jìn)的工藝設(shè)備，增添國產(chǎn)配套設(shè)備，形成年產(chǎn)高檔水龍頭及衛(wèi)浴配件800萬套的生產(chǎn)能力。項目預(yù)計在2011年銷售額達(dá)到16億元，利潤12,731萬元。
然而，在2008年，成霖股份新投資的青島公司就由于產(chǎn)能負(fù)荷不足，出現(xiàn)較大金額虧損，青島成霖科技該年凈利潤為-3,084.91萬元；2009年，剛投產(chǎn)的青島新廠產(chǎn)能利用率不理想；2010年為了維持工廠運轉(zhuǎn)能力和培訓(xùn)生產(chǎn)線員工，青島廠替母公司進(jìn)行零組件加工，再運回深圳組裝，青島成霖科技當(dāng)年虧損已擴(kuò)大到6,215.89萬元。
如果說之前青島成霖的虧損還沒那么惹人關(guān)注的話，到了2011年，成霖股份母公司ODM外銷業(yè)務(wù)的虧損則令公司經(jīng)營風(fēng)險暴露無遺。公司坦言，“過去母公司ODM業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的盈利能夠支應(yīng)國內(nèi)內(nèi)銷業(yè)務(wù)的投資和子公司青島廠產(chǎn)能利用率低落造成的虧損”，但在2011年，成本和匯率因素使得母公司本身ODM外銷業(yè)務(wù)也產(chǎn)生虧損。這一年，青島子公司合計虧損5700萬元，成霖股份2011年營業(yè)利潤更是虧損1.44億元。
成霖股份一位已離職高管曾向中國證券報記者表示，從2011年開始，公司最重要的任務(wù)就是減虧，為此，公司進(jìn)行了大規(guī)模裁員。翻開公開資料，2010年底成霖股份員工總數(shù)5686人，生產(chǎn)人員4539人；而到了2012年底，公司在職員工4666人，生產(chǎn)人員3047人。兩年內(nèi)公司裁員過千人，生產(chǎn)人員更是減少了1492人。
大幅裁員后，盡管成霖股份2012年財務(wù)數(shù)據(jù)相對改善，但青島子公司2012年的虧損卻增加到了9397萬元的高點。為了進(jìn)一步扮靚報表，成霖股份決心向自己的青島子公司“痛下殺手”。2013年初，公司發(fā)布《關(guān)于青島子公司縮小生產(chǎn)規(guī)模及相關(guān)事項的公告》，通過縮小青島子公司生產(chǎn)營運規(guī)模、處置相關(guān)資產(chǎn)，來改善成霖股份合并報表的虧損。在完成相關(guān)處置后，成霖股份這項計劃總投資近6億元、預(yù)期年銷售16億元的唯一成行募投項目，將僅保留一個沙鑄工藝制程。
大舉套現(xiàn) 積極賣殼
與上市之初打造“國際一流公司”的宣傳口號形成鮮明對比，在中小板掛牌八年間，成霖股份不但經(jīng)營慘淡，如今更是披星戴帽，瀕臨退市邊緣。然而，在企業(yè)經(jīng)營不力的背景下，公司大股東卻在解禁后連續(xù)減持，累計套現(xiàn)過億元。
2010年1月11日至2012年4月27日，成霖企業(yè)通過二級市場出售方式累計減持17,167,765股，占成霖股份總股本的4.85%。其中，自2010年1月11日至2010年4月7日，成霖企業(yè)累計減持8,080,065股，占公司總股本283,540,517股的2.85%；自2011年7月11日至2012年4月27日，減持成霖股份9,087,700股，占公司總股本453,664,827股的2.00%。查看成霖股份二級市場走勢，結(jié)合上市公司公告，保守計算，成霖企業(yè)從二級市場套現(xiàn)金額已超億元。
經(jīng)營不善沒有阻擋成霖企業(yè)減持的步伐，但2013年面臨的退市壓力，卻讓*ST成霖吃不消。為求自保，2013年6月初，*ST成霖推出重組草案，試圖在企業(yè)連年虧損、股東大額套現(xiàn)之后，為大股東的全身而退尋找出路。
分析*ST成霖的重組草案不難發(fā)現(xiàn)，重組后，成霖企業(yè)不僅將“獨善其身”，更是能實現(xiàn)其資產(chǎn)的大幅增值。按照該重組草案，在通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓等資本操作后，成霖企業(yè)將最終獲得目前成霖股份扣除貨幣資金14,700萬元以及位于深圳市觀瀾街道福民（宗地號為A924-0002）的土地使用權(quán)及其地上建筑物以外的全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債為主的置出資產(chǎn)、重組方控制人支付的4700萬元現(xiàn)金以及3700萬股目前市值近1.7億元的重組后新公司股份。根據(jù)中企華評估出具的資產(chǎn)評估報告書，截至2012年12月31日，此次交易中成霖企業(yè)獲得的成霖股份置出資產(chǎn)評估值為62,359.32萬元。
綜合分析，重組后，成霖企業(yè)對成霖股份的股權(quán)投資，最終換成了近10億元的現(xiàn)金+股權(quán)+資產(chǎn)；而在2005年之前，這筆投資僅體現(xiàn)為一家凈資產(chǎn)3.31億元企業(yè)的57.45%股權(quán)。上市八年間，成霖股份僅創(chuàng)造了不到4000萬的營業(yè)利潤，但對大股東成霖企業(yè)來說卻可謂獲益頗豐。尤其是通過此次重組，上市公司與大股東多年的大額關(guān)聯(lián)交易將再無被深究的后顧之憂，成霖企業(yè)更將成功抽身，在將增值資產(chǎn)落袋為安之后，省卻了“保殼”的壓力。
然而，此次重組注入上市公司的資產(chǎn)是否真正質(zhì)地優(yōu)良？新東家寶鷹股份放棄IPO選擇借殼上市的背后又有何考慮？本次重組又是否符合監(jiān)管部門的監(jiān)管思路？中國證券報將繼續(xù)關(guān)注。