母公司一年前花7.67億元購買的資產(chǎn)卻以10.1億元賣給上市公司，二級市場上山東黃金（600547）的投資者則選擇了用腳投票。昨日山東黃金直接以跌停價開盤，市值一日蒸發(fā)45億元。
在國際金價持續(xù)下探的背景下仍以高溢價收購母公司的資產(chǎn)，山東黃金的資產(chǎn)重組為市場留下了不少疑問。為何標(biāo)的資產(chǎn)的估值會在一年后出現(xiàn)巨量增長？又為何以高溢價收購母公司的資產(chǎn)？
溢價3.5倍收購標(biāo)的資產(chǎn)
停牌籌劃資產(chǎn)重組近三個月的山東黃金日前發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬以33.72元/股的價格發(fā)行約2.96億股股份，購買母公司山東黃金集團及其他公司的資產(chǎn)。同時，還擬非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過30億元，用于發(fā)展標(biāo)的資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)和補充流動資金。
公告顯示，此次重組的標(biāo)的資產(chǎn)，即山東黃金集團及其他公司持有的礦山和黃金礦業(yè)權(quán)的賬面價值為22.4億元，然而其預(yù)估值卻高達上百億元，為108億元。這也意味著，山東黃金此次對標(biāo)資產(chǎn)的收購幾乎是溢價3.5倍。
尤其值得注意的是，標(biāo)的資產(chǎn)中的一項名為“天承公司100%股權(quán)”的價格顯得頗為詭異。公開資料顯示，該項資產(chǎn)98.5%的股權(quán)是山東黃金集團于2012年6月從自然人張安康手中以7.67億元購得。然而僅一年時間，該項資產(chǎn)的預(yù)估值便達到了10.1億元，暴增近3億元。
而實際上，根據(jù)公告顯示，目前天承公司的賬面價值僅為1.58億元。
不合邏輯的收購價
針對天承公司的詭異收購價，北京商報記者以投資者的身份采訪了山東黃金證券事務(wù)部，該公司的工作人員表示：“我們的基準(zhǔn)日是截止到今年一季度，是按2013年3月31日往前三年的黃金價格的平均值計算。對于天承公司的高溢價，是因為金價的問題，去年6月集團收購后，金價處于高位，所以我們的預(yù)估值會有這么高的增幅�！迸c此同時，他還確認(rèn)說，如果此次收購順利完成，對天承公司的收購價格不會低于預(yù)估值。
不過，在業(yè)界人士看來，山東黃金高溢價收購的理由站不住腳。
一位不愿透露姓名的業(yè)界人士在接受北京商報記者采訪時表示，“如果礦的產(chǎn)能沒有發(fā)生變化的話，一般來說這種溢價不太現(xiàn)實。因為目前國際金價的走勢并不是特別好，所以說通過資產(chǎn)評估的方式來溢價的話很難。同時，僅一年的時間又大幅增值，這恐怕說不過去”。
事實上，在山東黃金對天承公司收購上，不僅評估價格被認(rèn)為存有問題，而且其溢價收購的做法也值得探討。
上述業(yè)界人士表示，盡管在去年6月至今年3月之間黃金價格有過高位時期，但是這次收購的籌劃是出現(xiàn)在黃金價格持續(xù)下跌之后，在此背景下，正常情況下收購方是不會選擇溢價收購的，而是會傾向于折價收購�！耙驗樵诮饍r下跌的情況下，儲備黃金并不是一個特別好的選擇，因為它的增值價格在下降，開采的越多未來相應(yīng)的損失也就越大�！睒I(yè)界人士如是說。
高溢價的背后
重組預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)天承礦業(yè)的增值率達537.76%，而另外一項標(biāo)的資產(chǎn)——鑫源礦投的增值率更是高達3516.77%。鑫源礦投的賬面價值為虧損5584.33萬元，而預(yù)估值為19億元。該公司之所以如此值錢，被外界認(rèn)為是其擁有一座金屬量達105噸的黃金礦藏。
但值得一提的是，該座金礦曾幾度易主。2008年，山東省萊州市金城鎮(zhèn)東季村被勘探發(fā)現(xiàn)了一座金屬量達105噸的黃金礦藏。三年后，自然人張安康控股的山東盛大礦業(yè)宣布將該座金礦山收入囊中。2012年，張安康將山東盛大礦業(yè)及天承公司的控股權(quán)一同打包出售給了山東黃金集團。經(jīng)過幾次轉(zhuǎn)讓，山東黃金成了該座金礦的最后接棒者。
值得玩味的是，轉(zhuǎn)讓方張安康從中賺取的利潤皆可謂盆滿缽滿。
公開資料顯示，當(dāng)初張安康購得上述金礦（業(yè)界傳該金礦正是在鑫源礦投旗下）的交易價為8151.64萬元，其將盛大礦業(yè)轉(zhuǎn)讓給山東黃金集團時的交易價為30.8億元，而2010年盛大礦業(yè)總資產(chǎn)為7.13億元，粗略來算，張安康獲得的利潤應(yīng)該達22.86億元。
對于山東黃金此次詭異的收購，有分析人士認(rèn)為其是在為母公司的高價收購買單�！澳腹緦①Y產(chǎn)轉(zhuǎn)移給山東黃金后，既轉(zhuǎn)移了收購成本，又增加了對上市公司的控制權(quán)，一舉兩得�！狈治鋈耸勘硎�。