長(zhǎng)期主業(yè)虧損的鑫富藥業(yè)（浙江杭州鑫富藥業(yè)股份有限公司，002019)，迎來了主營(yíng)業(yè)務(wù)大變臉的一刻。
7月25日，停牌3個(gè)月的鑫富藥業(yè)公布重組方案，擬以7.94元/股的價(jià)格向程先鋒等10名自然人發(fā)行股份2.2億股，購(gòu)買程先鋒持有的合肥億帆生物醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)，及程先鋒等10名自然人合計(jì)持有的合肥億帆藥業(yè)有限公司100%股權(quán)。
重組完成后，來自安徽合肥的程先鋒將取代鑫富藥業(yè)董事長(zhǎng)過鑫富，成為鑫富藥業(yè)的實(shí)際控制人，億帆系資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)借殼上市。
鑫富藥業(yè)是2004年6月中小板開閘后上市的第五批企業(yè)，在中小板企業(yè)中排行第19位。但因盲目擴(kuò)張，公司近年業(yè)績(jī)每況愈下。2010年巨虧1.98億元，2011年巨虧2.3億元，2012年雖靠變賣資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)盈利，但頹勢(shì)不減。最終，鑫富藥業(yè)定增引入合肥億帆，被市場(chǎng)理解為“賣殼求生”。
但鑫富藥業(yè)董秘吳卡娜認(rèn)為公司并不存在賣殼行為，“只能說鑫富藥業(yè)增加了兩家子公司，公司原有的業(yè)務(wù)不會(huì)變賣。董事長(zhǎng)把控制權(quán)讓出來，也是為了投資者的利益�！�
但實(shí)際情況，或許并不像吳卡娜解釋的這么簡(jiǎn)單。
鑫富藥業(yè)此次收購(gòu)的億帆生物，在業(yè)內(nèi)寂寂無名，僅在合肥有些知名度，其半路殺出，令不少業(yè)內(nèi)人士吃驚不已。
有熟悉鑫富藥業(yè)的人士認(rèn)為，鑫富藥業(yè)此舉，用意或在借重組推高股價(jià)，方便高管減持。
兩年巨虧超4億
鑫富藥業(yè)位于杭州臨安，前身為杭州臨安生物化學(xué)有限公司，成立于1994年，2000年變更為鑫富藥業(yè)，并在2004年7月實(shí)現(xiàn)上市，為杭州第2家中小板上市公司。
鑫富藥業(yè)為世界第一大生產(chǎn)D-泛酸鈣產(chǎn)品（用作飼料添加劑、食品添加劑和醫(yī)藥）生產(chǎn)廠商，2012年，該產(chǎn)品在鑫富藥業(yè)收入占比53.95%，利潤(rùn)占比59.52%。
鑫富藥業(yè)系典型的家族企業(yè)，公司名稱即來自老板的名字。公司實(shí)際控制人為董事長(zhǎng)過鑫富，過鑫富的連襟林關(guān)羽，任公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。
在2007年之前，鑫富藥業(yè)的發(fā)展中規(guī)中矩，每年凈利潤(rùn)基本維持在兩三千萬元。
2007年，隨著一輪大牛市的來臨，鑫富藥業(yè)的股價(jià)一飛沖天，從復(fù)權(quán)價(jià)20元左右一路暴漲到256元，一年暴增十多倍。當(dāng)年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.4億元，同比增長(zhǎng)高達(dá)26.5倍。
2007年成為鑫富藥業(yè)發(fā)展的一個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)。從這年開始，鑫富藥業(yè)陸續(xù)公告涉足全生物降解塑料、泛解酸內(nèi)酯、羥基乙酸、木制活性炭、醫(yī)藥、三氯蔗糖、PVB膠片、節(jié)能材料、汽車零部件等眾多領(lǐng)域。而進(jìn)軍新材料領(lǐng)域等公告，亦一步步推高了鑫富藥業(yè)的股價(jià)。
不過事后看來，鑫富藥業(yè)的業(yè)績(jī)暴增，只是曇花一現(xiàn)。到2008年，鑫富藥業(yè)凈利潤(rùn)即同比2007年大跌82.83%，股價(jià)也相應(yīng)暴跌近90%。
鑫富藥業(yè)瘋狂多元化的后果，到2010年后才真正展現(xiàn)出來。2010年、2011年，鑫富藥業(yè)分別巨虧1.98億元、2.3億元。連續(xù)兩年巨虧之后，2012年4月27日，鑫富藥業(yè)被“披星戴帽”，變?yōu)?ST鑫富。
為避免連續(xù)三年虧損退市，2012年，鑫富藥業(yè)連續(xù)變賣多項(xiàng)資產(chǎn)，如以1.18億元轉(zhuǎn)讓所持杭州易辰孚特汽車零部件有限公司20%的股權(quán)，以2950萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓滿洲里鑫富活性炭有限公司100%股權(quán)，并處置了一些土地資產(chǎn)。幾經(jīng)騰挪之后，2012年鑫富藥業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)1431.87萬元，勉強(qiáng)“扭虧為盈”。
不過，進(jìn)入2013年，鑫富藥業(yè)的業(yè)績(jī)持續(xù)惡化。7月30日，鑫富藥業(yè)發(fā)布2013年半年報(bào)，上半年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)938.86萬元，同比減少66.71%。
就是在這一背景下，鑫富藥業(yè)有了發(fā)行股票收購(gòu)合肥億帆的舉動(dòng)。
億帆生物虛實(shí)
在鑫富藥業(yè)此番收購(gòu)的億帆系兩家公司中，核心企業(yè)為億帆生物。
億帆生物為藥品配送企業(yè)，2011年和2012年，億帆生物營(yíng)業(yè)收入分別為5.09億元和7.94億元，其中藥品配送收入為3.78億元和4.72億元，占比分別高達(dá)74.37%和59.50%。
值得注意的是，2011年，億帆生物的凈利潤(rùn)只有148.21萬元，但到2012年，突然增長(zhǎng)到4307.78萬元，同比增長(zhǎng)了28倍。正是這家2011年僅有凈利潤(rùn)148萬元的公司，在收購(gòu)時(shí)估值14.80億元。
財(cái)報(bào)顯示，2012年，億帆生物藥品配送業(yè)務(wù)收入為4.72億元，較2011年3.78億元增長(zhǎng)25%；而其委托生產(chǎn)獨(dú)家代理業(yè)務(wù)收入為2.86億元，較2011年1.19億元增長(zhǎng)140%。按照鑫富藥業(yè)董秘吳卡娜的說法，億帆生物業(yè)績(jī)驟增，是因?yàn)槲猩a(chǎn)獨(dú)家代理業(yè)務(wù)從前期投入期進(jìn)入收獲期所致。
鑫富藥業(yè)此次收購(gòu)的另一家企業(yè)為億帆藥業(yè)，估值為2.7億元。這是一家成立僅5年的公司。2008年8月成立后，億帆藥業(yè)先后收購(gòu)了安徽新隴海藥業(yè)100%股權(quán)、湖南芙蓉制藥51%股權(quán)、億帆醫(yī)療80%股權(quán)、新疆希望制藥100%股權(quán)、安徽雪楓藥業(yè)67.85%股權(quán)。貌似子公司眾多，但不少系虧損企業(yè)，億帆藥業(yè)整體實(shí)力一般。
億帆生物和億帆藥業(yè)，合計(jì)估值17.5億元。而上市業(yè)已9年的鑫富藥業(yè)，總股本2.2億股，此次復(fù)牌前的總市值，不過17.6億元。
估值17.5億元，發(fā)行2.2億股。鑫富藥業(yè)此次定增，似乎是按鑫富藥業(yè)本身的規(guī)模量身定做一般。定增完成后，鑫富藥業(yè)的股本剛好增加一倍，億帆系資產(chǎn)借此實(shí)現(xiàn)了上市。
市場(chǎng)人士普遍認(rèn)為，億帆系兩家公司的資產(chǎn)存在明顯高估。
位于浙江臨安的鑫富藥業(yè)，何以看上位于安徽合肥的億帆生物呢？據(jù)時(shí)代周報(bào)記者了解，契機(jī)源于多年前鑫富藥業(yè)對(duì)一家合肥公司的收購(gòu)。
2007
年7月，鑫富藥業(yè)與高署先生、張愛萍女士簽訂《增資協(xié)議書》，對(duì)合肥合源醫(yī)藥科技有限公司增資1200 萬元，占增資后合源醫(yī)藥30%的股權(quán)。
2010 年1
月，鑫富藥業(yè)與合源醫(yī)藥簽訂《增資協(xié)議書》，以醫(yī)藥制劑、保健食品生產(chǎn)線的主要機(jī)器設(shè)備和三個(gè)藥品制劑生產(chǎn)技術(shù)作價(jià)人民幣800
萬元，對(duì)合肥合源藥業(yè)有限公司進(jìn)行增資，持有合源藥業(yè)53.33%的股權(quán)。
因?yàn)闃I(yè)績(jī)捉襟見肘，2011年后，鑫富藥業(yè)又對(duì)外轉(zhuǎn)讓了其所持的合源醫(yī)藥、合源藥業(yè)股份。但在幾次股權(quán)交易中，鑫富藥業(yè)與同在合肥的億帆生物發(fā)生了業(yè)務(wù)往來，為此次定向增發(fā)埋下了伏筆。
高管減持疑云
鑫富藥業(yè)定增收購(gòu)億帆系資產(chǎn)雖然備受爭(zhēng)議，但復(fù)牌公告還是引發(fā)了鑫富藥業(yè)股價(jià)的大漲。
2013年4月24日，鑫富藥業(yè)停牌時(shí)的收盤價(jià)為7.99元。7月25日復(fù)牌后，鑫富藥業(yè)迎來連續(xù)三個(gè)漲停，7月30日最高價(jià)達(dá)到11.18元，最高漲幅達(dá)到40%。
歷史上，鑫富藥業(yè)有過多次股價(jià)暴漲暴跌的記錄。最典型的莫過于2007年，除大盤暴漲因素外，公司幾度推出對(duì)外投資公告，引發(fā)各路資金的追漲。如2007年5月，鑫富藥業(yè)在內(nèi)蒙古投資成立滿洲里鑫富活性炭有限公司，進(jìn)軍活性炭生產(chǎn)領(lǐng)域，帶動(dòng)了當(dāng)時(shí)股價(jià)的大漲（2012年，該公司100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓）。
最終的結(jié)果是，一年時(shí)間，鑫富藥業(yè)股價(jià)暴漲10多倍。
此時(shí)剛好上市三年屆滿，公司幾大股東順勢(shì)大舉減持。
公開數(shù)據(jù)顯示，大股東杭州臨安申光貿(mào)易有限責(zé)任公司（由過鑫富控股）2006年末持股比例為31.04%，至2007年末已經(jīng)降至27.65%；公司總經(jīng)理林關(guān)羽2006年末持股比例為14.64%，至2007年末已降至12.08%；過鑫富妻子吳彩蓮2006年末持股比例為6.52%，至2007年末降至6.14%。
其中，光公司總經(jīng)理林關(guān)羽，就減持1.2億元。截至2007年8月2日收盤，林關(guān)羽通過二級(jí)市場(chǎng)賣出鑫富藥業(yè)155萬股，占公司總股本的1.63％，平均價(jià)格高達(dá)78.07元／股。而林關(guān)羽減持的時(shí)點(diǎn)，剛好有兩大利好，一是鑫富藥業(yè)當(dāng)年三季度凈利潤(rùn)較上年同期預(yù)增1750%-1950%；二是公司擬用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股。
鑫富藥業(yè)高管精準(zhǔn)減持的另一個(gè)例子是2011年六七月。
2011年6月22日，鑫富藥業(yè)公告稱，擬于2011年7月起對(duì)主要產(chǎn)品D-泛酸鈣銷售價(jià)格進(jìn)行提價(jià)，提價(jià)幅度不低于10%。當(dāng)日，公司股價(jià)漲停。
在該利好披露后的6月23日、6月28日、29日、30日，過鑫富妻子吳彩蓮連續(xù)大幅減持。林關(guān)羽則在2011年7月14日以18.19元/股的價(jià)格減持120多萬股，一次性套現(xiàn)2000多萬元。具有諷刺意味的是，正是這位屢次精準(zhǔn)減持股票的高管，卻在2011年，因?yàn)楣緲I(yè)績(jī)巨虧，被福布斯評(píng)為2011年中國(guó)A股非國(guó)有上市公司“最差CEO”。
“2007年后，鑫富藥業(yè)屢屢進(jìn)行多元化發(fā)展，2011年后又幾乎叫停了所有項(xiàng)目。雖然對(duì)外投資本身多不成功，但鑫富藥業(yè)的高管們，卻從股價(jià)暴漲里面獲得了巨大的收益。醉翁之意不在酒，也許推高股價(jià)才是他們真正關(guān)心的�！币晃皇煜胃凰帢I(yè)高管的人士稱，“鑫富藥業(yè)此次蹊蹺收購(gòu)億帆系，不排除推高股價(jià)讓高管出貨的可能�！�
記者注意到，自2012年6月，鑫富藥業(yè)第一大股東杭州臨安申光貿(mào)易有限責(zé)任公司數(shù)次減持股票后，鑫富藥業(yè)大股東和高管，已有一年多時(shí)間未再減持。