中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱“交易商協(xié)會”）近日發(fā)布自律處分信息，中國東方資產(chǎn)管理公司（簡稱“東方資產(chǎn)”）被給予警告處分，并處責(zé)令改正、暫停相關(guān)業(yè)務(wù)三個(gè)月。
　　根據(jù)公告，東方資產(chǎn)作為“12慈溪SMECN1”擔(dān)保人，未能按要求披露2012年年報(bào)及2013年一季度財(cái)務(wù)報(bào)表，且既往因同類違規(guī)行為已受到過自律處分。
　　另外，截至自律處分會議召開之時(shí)，東方資產(chǎn)仍未按照《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》（簡稱《信息披露規(guī)則》）的要求制定并向市場公開《信息披露事務(wù)管理制度》。
　　《信息披露規(guī)則》自2012年10月1日起施行，規(guī)定在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)應(yīng)在每年4月30日以前，披露上一年度的年度報(bào)告和審計(jì)報(bào)告，年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。
　　另第二十條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度，并向市場公開披露其主要內(nèi)容，如董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報(bào)告、審議和披露的職責(zé)，財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算的內(nèi)部控制和監(jiān)督機(jī)制等。
　　根據(jù)已公布的自律處分信息，四大AMC中的另外兩家：長城資產(chǎn)管理公司與信達(dá)資產(chǎn)管理公司已經(jīng)在今年5月30日由于未能按期進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表的信息披露被交易商協(xié)會通報(bào)批評。

　　AMC變身“增信機(jī)構(gòu)”

　　根據(jù)浙江省慈溪市2012年度第一期中小企業(yè)集合票據(jù)募集說明書，集合票據(jù)發(fā)行金額為25000萬元，由上海四維爾投資集團(tuán)有限公司、慈興集團(tuán)有限公司、賽億電器集團(tuán)有限公司作為聯(lián)合發(fā)行人，分別發(fā)行5000萬元、14000萬元和6000萬元。
　　值得注意的是，聯(lián)合發(fā)行人在其發(fā)行額度內(nèi)各自承擔(dān)還本付息義務(wù)，其參加本期集合票據(jù)的發(fā)行并不構(gòu)成對其他發(fā)行人還本付息義務(wù)的承擔(dān)、承諾或擔(dān)保，而東方資產(chǎn)對集合票據(jù)持有人出具不可撤銷的收購承諾函。
　　一位券商固定收益部人士表示，作為四大AMC之一的東方資產(chǎn)為“12慈溪SMECN1”出具的收購承諾函在事實(shí)上構(gòu)成了擔(dān)保行為，對該中小企業(yè)集合票據(jù)的發(fā)行起到增信作用。
　　不過，記者在東方資產(chǎn)官方網(wǎng)站主要業(yè)務(wù)和經(jīng)營范圍內(nèi)未查詢到有關(guān)“增信”、“擔(dān)保”的業(yè)務(wù)，僅有不明晰的“資產(chǎn)管理范圍內(nèi)的上市推薦及債券、股票承銷；加入全國銀行間債券市場，開展債券業(yè)務(wù)”。在交易商協(xié)會公布的交易商資質(zhì)名單中，四大AMC中僅有長城資產(chǎn)管理公司出現(xiàn)在信用風(fēng)險(xiǎn)緩釋工具交易商名單中。
　　根據(jù)東方資產(chǎn)出具的收購承諾函主要內(nèi)容，如兌付日前第七個(gè)工作日聯(lián)合發(fā)行人在各自的專項(xiàng)償債賬戶中的資金總和不能足額兌付全部集合票據(jù)，東方資產(chǎn)在兌付日前第五個(gè)工作日無條件對優(yōu)先級集合票據(jù)進(jìn)行全額收購，并向投資者按照收購價(jià)格支付優(yōu)先級收購款。
　　一位股份制銀行金融市場部人士表示，出具收購承諾函并沒有違反監(jiān)管規(guī)定，但由于擔(dān)保行為會占用AMC本身資本金，并且會提高杠桿，因此相關(guān)部門并不鼓勵(lì)。
　　根據(jù)東方資產(chǎn)在該募集說明書中披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2010年由于投資支付的現(xiàn)金大幅增加，投資性活動現(xiàn)金流量凈額降幅較大，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額-12.29億元，整體現(xiàn)金流趨緊。

　　信披涉及注冊制核心

　　“準(zhǔn)確、充分、完整的信息披露是實(shí)行注冊制的核心�！苯灰咨虆f(xié)會副秘書長馮光華稱。如果做不到信息披露，不能維護(hù)投資者知情權(quán)，“投資者自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”也只是紙上談兵。
　　注冊制即所謂的公開管理原則，實(shí)質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財(cái)務(wù)公開制度。它要求發(fā)行證券的公司提供關(guān)于證券發(fā)行本身以及同證券發(fā)行有關(guān)的一切信息，以招股說明書為核心。目前，我國銀行間債券市場即采用注冊制作為核心機(jī)制，以提升債務(wù)融資工具自律管理市場化運(yùn)作水平。
　　馮光華曾表示，一些發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)，沒有完全按照規(guī)則對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行及時(shí)準(zhǔn)確地披露，甚至一些機(jī)構(gòu)通過玩文字游戲來規(guī)避信息披露義務(wù)，給投資者造成了一定傷害。
　　“給票據(jù)發(fā)行出具收購承諾函已成為AMC的一項(xiàng)普遍收費(fèi)業(yè)務(wù)，在此關(guān)系鏈條中，東方資產(chǎn)承擔(dān)的是中介機(jī)構(gòu)，甚至信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)的角色�！鄙鲜龉煞葜沏y行金融市場部人士解釋。
　　而在“12慈溪SMECN1”票據(jù)發(fā)行中作為擔(dān)保方的東方資產(chǎn)，還觸及了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則》的“信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，出具信用增進(jìn)有效文件，并按照有關(guān)規(guī)定披露相關(guān)信息”規(guī)定。
　　今年以來，監(jiān)管層通過在銀行間市場發(fā)起一場整頓丙類戶、防堵利益輸送的債市監(jiān)管風(fēng)暴，以“去杠桿，控風(fēng)險(xiǎn)”來加強(qiáng)銀行間市場的規(guī)范發(fā)展。其中，信息披露亦是規(guī)范重點(diǎn)。
　　7月18日，交易商協(xié)會正式發(fā)布《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具存續(xù)期信息披露表格體系》（下稱《體系》），旨在通過全面推進(jìn)信披標(biāo)準(zhǔn)化，夯實(shí)注冊制。該體系將于2013年10月1日起施行，債務(wù)融資工具處于存續(xù)期的發(fā)行企業(yè)及提供專業(yè)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照有關(guān)自律規(guī)定和《體系》要求，編制、披露存續(xù)期相關(guān)信息披露文件。
　　2012年8月，協(xié)會發(fā)布《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊文件表格體系》，目前銀行間市場成員已使用該表格開展債務(wù)融資工具注冊申請。
　　相比前述《體系》，二者在內(nèi)容上相互銜接、體例形式上保持一致，與注冊文件表格體系共同構(gòu)成債務(wù)融資工具市場信息披露格式規(guī)范的全套制度，實(shí)現(xiàn)對相關(guān)主體從債務(wù)融資工具注冊發(fā)行到本息兌付期間各階段信息披露的全流程規(guī)范。
　　目前，債務(wù)融資工具市場已經(jīng)成為我國非金融企業(yè)直接債務(wù)融資的主板市場。根據(jù)交易商協(xié)會數(shù)據(jù)，截至2013年6月底，債務(wù)融資工具累計(jì)發(fā)行量達(dá)9.89萬億元，占我國企業(yè)直接債務(wù)融資規(guī)模的80.5%；存量規(guī)模過5萬億元，約占我國企業(yè)直接債務(wù)融資產(chǎn)品存量的60%。