作為曾經(jīng)的中國農(nóng)業(yè)藍(lán)籌第一股，北大荒如今已風(fēng)光不再。雖然股價最近受益于政策利好而上漲，但面臨著1日收到3罰單、1年涉案33起的事實(shí)，北大荒的內(nèi)控面紗在逐步被揭開。
有專家認(rèn)為，北大荒之所以多次出現(xiàn)信息披露不實(shí)，或許不只是源于內(nèi)部管理控制方面存在漏洞，因?yàn)樵趯?shí)踐中有些上市公司會故意通過母子公司的形式逃避信息披露義務(wù)。
“又漲了，又漲了！北大荒股票已經(jīng)連續(xù)4天上漲。”9月12日，購買了黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司(以下簡稱“北大荒”)股票的股民張先生難以掩飾激動的心情，“本來我已經(jīng)打算將股票出手，現(xiàn)在看來觀望是對的�！�
張先生本來以為，北大荒的股價會不可收拾地跌停。因?yàn)?月11日，黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司公告顯示，公司最近的1年內(nèi)涉案33起，涉及金額合計(jì)7.924億元。
根據(jù)經(jīng)驗(yàn)，這種信息披露可能會使北大荒的股價受挫，但顯然這一次經(jīng)驗(yàn)失靈了。
9月12日中午，北大荒一度漲到9.98元/股，創(chuàng)一年半以來新高。
中投顧問農(nóng)林牧漁業(yè)研究員鄭宇潔告訴法治周末記者：“北大荒股價不降反升，主要還是得益于旗下?lián)碛械拇罅客恋亍１贝蠡膿碛泻邶埥貐^(qū)大片農(nóng)地，土地升值的潛力較大，況且當(dāng)前市場上關(guān)于集體土地上市的議論也讓與土地有關(guān)的上市公司股價上漲�！�
鄭宇潔認(rèn)為，宏觀經(jīng)濟(jì)回暖，高層釋放的相關(guān)信號也有利于提振股市，北大荒的股價也因而受益。
即便北大荒的股價在政策利好之下連續(xù)上漲，但張先生的心情卻很復(fù)雜。
“最近關(guān)于北大荒的負(fù)面新聞接二連三，這幾天我也在時刻關(guān)注北大荒的動態(tài)以免被套�！睆埾壬f。
張先生的擔(dān)心不無道理。由于多項(xiàng)信息披露違規(guī)，證監(jiān)會黑龍江監(jiān)管局近期已對該公司連發(fā)3份行政監(jiān)管措施決定書，并責(zé)令其限期整改。那么，此后北大荒的股價能否保持上漲態(tài)勢，尚未可知。
1日3罰單：風(fēng)光不再的北大荒
北大荒被譽(yù)為“農(nóng)業(yè)藍(lán)籌第一股”，但如今，其曾經(jīng)的輝煌已然不再。自2012年9月以來，違規(guī)拆借巨額資金未披露、項(xiàng)目資金“消失”、子公司財(cái)務(wù)管理混亂等問題就一直伴隨著北大荒。
9月6日，北大荒又公告稱，一日之內(nèi)，公司收到來自證監(jiān)部門的行政監(jiān)管措施決定書【2013】7、8、9號文件。
7號文件稱，經(jīng)黑龍江證監(jiān)局核查，北大荒公司存在2012年8月至2013年7月間，下屬子公司發(fā)生10余起訴訟，在連續(xù)12個月時間內(nèi)，累計(jì)訴訟金額達(dá)7.37億元，超過公司2012年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。除部分訴訟在2013年8月22日公告披露外，其余訴訟均未披露。
8號文件指出其“已公布的信息沒登記”。文件指出，早在2003年，北大荒就公告收購北大荒米業(yè)98.55%的股權(quán)，而且在公開披露文件中，也一直顯示持有北大荒米業(yè)98.55%股權(quán)。
但至2013年3月31日，工商登記材料才顯示北大荒持有北大荒米業(yè)98.55%股權(quán)，這被證監(jiān)部門認(rèn)為，其信息披露與工商登記情況不符。
9號文件則顯示，北大荒在對外拆借資金、關(guān)聯(lián)方借款等方面“多次發(fā)生信息披露違規(guī)行為”，其董監(jiān)高(即董事、監(jiān)事、高級管理人員)及控股子公司主要負(fù)責(zé)人對此負(fù)有責(zé)任。
“這些情況確實(shí)反映出企業(yè)在內(nèi)部管理控制方面存在漏洞。內(nèi)控問題的出現(xiàn)，主要在于企業(yè)內(nèi)部管理制度不健全，執(zhí)行不到位�！编嵱顫嵳J(rèn)為。
在收到證監(jiān)部門罰單后5天，北大荒才發(fā)出公告，對涉及的33起具體案件進(jìn)行了詳細(xì)披露。
什么原因?qū)е缕髽I(yè)頻繁涉訴，記者聯(lián)系北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司，但公司的電話始終無人接聽。
記者查閱案件統(tǒng)計(jì)表后發(fā)現(xiàn)，涉訴的33起案件大都是債務(wù)糾紛，起訴方都為北大荒的子公司，起訴的原因是被告拖欠債務(wù)不還或被告不交付相關(guān)貨物。其中有11起案件的申請方是北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司，占整個上市公司涉案總數(shù)的三分之一，涉案金額從幾十萬元到上億元不等。
事實(shí)上，困擾著北大荒的并不僅是這些。
近年來加工費(fèi)上漲、原料采購及生產(chǎn)成本上升、銷售成本高和停工等重重因素，導(dǎo)致北大荒旗下的米業(yè)公司、麥芽公司、化肥公司、紙業(yè)公司集體虧損，記者發(fā)現(xiàn)2012年北大荒業(yè)績已出現(xiàn)1.88億元的虧損。
鄭宇潔還表示，如果相關(guān)部門對北大荒進(jìn)一步調(diào)查，北大荒或?qū)⒈┞冻龈嗟馁Y金、監(jiān)管漏洞，其遭到進(jìn)一步處罰的幾率很大。
如果這樣，北大荒及其股民的未來，或許還面臨著更多劫數(shù)。
信披違規(guī)背后：違法成本較低
談及北大荒多次信披違規(guī)，鄭宇潔表示：“證監(jiān)部門的罰單顯示，公司高層涉及相關(guān)事情，這表明企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督管理不到位。”
北大荒的內(nèi)控問題早已有之。財(cái)政部在今年8月30日發(fā)布的《我國上市公司2012年實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報(bào)告》中就披露，2012年共2244家披露內(nèi)部控制評價報(bào)告的上市公司中，有8家上市公司的內(nèi)部控制存在重大缺陷，北大荒也名列其中。
然而，為何北大荒能夠長期維持這樣的內(nèi)控水平，從而累計(jì)出現(xiàn)如此多的信披問題？
中國人民大學(xué)民商法教授葉林認(rèn)為，北大荒多次出現(xiàn)信息披露不實(shí)，或許不只是因?yàn)閮?nèi)部管理控制方面存在漏洞。
“在實(shí)踐中有些上市公司會故意通過母子公司的形式逃避信息披露義務(wù)。比如很多的合同會以上市公司子公司的名義簽署，從法律上看子公司作為獨(dú)立的法人這些訴訟與上市公司無關(guān)，從而不進(jìn)行信息披露。但根據(jù)信息披露的規(guī)則，上市公司對于全資公司和控股公司所遭遇的訴訟是不能通過簡單的母子公司的形式逃避的。”葉林說。
記者查詢資料發(fā)現(xiàn)，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》就要求上市公司披露子公司的相關(guān)信息，并規(guī)定當(dāng)單個子公司的經(jīng)營業(yè)績同比出現(xiàn)大幅波動，且對公司合并經(jīng)營業(yè)績造成重大影響的，公司應(yīng)對其業(yè)績波動情況及其原因進(jìn)行分析。
武漢大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院會計(jì)系教授曾撰文指出，這一規(guī)定并未得到很好執(zhí)行。
而且近年來上市公司的信息披露問題一直存在。
“上市公司必須對股民負(fù)責(zé)，信息披露是上市公司的義務(wù)，但很多上市公司是在和監(jiān)管機(jī)關(guān)‘捉迷藏’。”葉林告訴法治周末記者，不少上市公司對信息披露依然抱著蒙混過關(guān)的態(tài)度，出現(xiàn)這種現(xiàn)象是因?yàn)檫`法的成本不高。
林立明律師告訴法治周末記者：“根據(jù)法律規(guī)定，上市公司如果出現(xiàn)信披違規(guī)，情節(jié)較輕的由證監(jiān)會作出行政處罰，情節(jié)嚴(yán)重的直接責(zé)任人員可能會被追究刑事責(zé)任。但依法進(jìn)行信息披露，很多時候要靠企業(yè)自律，而不少上市公司很難自覺地進(jìn)行信息披露。”
葉林表示，上市公司如果違反了信息披露義務(wù)，股民的利益若因此受到損害，股民也可以提起民事訴訟。
“但在我國，證監(jiān)會對上市公司進(jìn)行行政處罰的條件很嚴(yán)格，且只有極個別情況下，相關(guān)責(zé)任人才會被追究刑事責(zé)任。而在實(shí)際操作中股民通過民事訴訟向上市公司索賠也很困難。這種情況下導(dǎo)致企業(yè)的違法成本較低。”葉林說。