近日，停牌3個(gè)多月的沈陽化工重組預(yù)案一經(jīng)發(fā)布就引起了市場的關(guān)注。標(biāo)的資產(chǎn)山東藍(lán)星東大化工有限責(zé)任公司(以下簡稱，藍(lán)星東大)在今年上半年業(yè)績大幅下滑的背景下還要以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的身份注入上市公司受到了媒體和投資者的質(zhì)疑，而后者在2010年初曾經(jīng)是上市公司藍(lán)星清洗(現(xiàn)更名為興蓉投資)重組時(shí)低價(jià)剝離的資產(chǎn)。
　　藍(lán)星東大遭剝離時(shí)的價(jià)格約為1.7億元，如今沈陽化工卻要以7.05億元的價(jià)格購買，是什么原因讓其估值進(jìn)出之間以3年3倍的漲幅上演“烏雞變鳳凰”的神話？

　　上半年再虧損　注入資產(chǎn)救急

　　沈陽化工定增預(yù)案稱，擬以4.46元/股(編者注：較停牌前溢價(jià)11.5%)的底價(jià)向藍(lán)星集團(tuán)發(fā)行不超過1.58億股股票，購買其持有的藍(lán)星東大99.33%的股權(quán)。藍(lán)星集團(tuán)為沈陽化工的間接控股股東，系沈陽化工的關(guān)聯(lián)方，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　相關(guān)資料顯示，受行業(yè)整體產(chǎn)能過剩和下游需求不足的影響，相關(guān)產(chǎn)品價(jià)格大幅下降導(dǎo)致沈陽化工2012年凈虧損1.61億元，2013年1-6月凈虧損1.23億元。因此，將藍(lán)星東大股權(quán)注入上市公司，不排除有提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、提升上市公司盈利能力穩(wěn)定性的考慮。
　　然而，面對(duì)上半年1.23億元的虧損，藍(lán)星東大上半年2313.2萬元的凈利潤顯得杯水車薪。
　　雖然藍(lán)星東大今年上半年業(yè)績比上年同期明顯下滑，但其評(píng)估增值率卻著實(shí)不低。截至2013年6月30日，藍(lán)星東大賬面凈資產(chǎn)為48,571.4萬元，藍(lán)星東大全部股東權(quán)益采用收益法的預(yù)估值約為71,000萬元，增值率約為44.98%，據(jù)此計(jì)算標(biāo)的資產(chǎn)藍(lán)星東大99.33%的股權(quán)預(yù)估值為70,524.30萬元。

　　優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)業(yè)績跳水　估值為3年前4倍

　　增值率44.98%，藍(lán)星東大此時(shí)儼然成為沈陽化工眼中扭虧減虧的一根救命稻草，而3年前卻是另一家上市公司藍(lán)星清洗(現(xiàn)更名為興蓉投資)手中的一個(gè)燙手山芋。
　　2010年1月28日，藍(lán)星清洗將所持藍(lán)星東大99.33%的股權(quán)以17,692.50萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給藍(lán)星集團(tuán)，此時(shí)藍(lán)星清洗對(duì)藍(lán)星東大的出資額為14900萬元。截至2009年4月30日，藍(lán)星東大的凈資產(chǎn)為8096.5萬元，經(jīng)評(píng)估為7692.5萬元�？紤]到2009年5月藍(lán)新清洗曾單方面增資1億元，由此確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格約為1.7億元。不到3年時(shí)間，如今藍(lán)星東大的估值已經(jīng)接近2010年初藍(lán)星集團(tuán)接手價(jià)格的4倍。
　　對(duì)此，沈陽化工在增發(fā)預(yù)案中解釋為：兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值基礎(chǔ)不同，故采用的評(píng)估方法存在差異。早前藍(lán)星東大受2008年金融危機(jī)的影響，業(yè)績出現(xiàn)虧損，因此采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。而此次交易中，藍(lán)星東大經(jīng)過多年的經(jīng)營，已經(jīng)形成了穩(wěn)定的經(jīng)營模式、技術(shù)團(tuán)隊(duì)，故采用收益法的評(píng)估結(jié)果。藍(lán)星東大近三年資本積累速度較快，注冊(cè)資本及留存收益都呈現(xiàn)出逐年上漲的趨勢。故本次交易評(píng)估值較置出資產(chǎn)時(shí)的評(píng)估值有較大程度的上升具有合理性。
　　然而，藍(lán)星東大的利潤增長卻沒有呈現(xiàn)逐年上漲的趨勢，2011年、2012年和2013年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為10,834.5萬元、10,258.2萬元和2313.2萬元。而且其主導(dǎo)產(chǎn)品聚醚多元醇受到市場供給大幅增加和下游聚氨酯行業(yè)的需求量減少的影響，毛利率也從2013年上半年的18.23%下降為11.94%。