一紙此前未被披露的四方協(xié)議，背后牽涉到全興系資本運作的路徑選擇。為了滿足“外嫁”給帝亞吉歐的相應(yīng)政策條件，2011年前后，全興集團(現(xiàn)更名為水井坊集團)及水井坊不得不剝離掉其賴以成名的四川全興酒業(yè)有限公司(以下簡稱全興酒業(yè))。
鮮為外界所知的是，原全興集團管理人員和員工卻一直間接持股已“內(nèi)嫁”給上海糖業(yè)煙酒(集團)有限公司(以下簡稱上海糖業(yè))的全興酒業(yè)。截至目前，由前者組成的成都工慧投資咨詢有限公司(以下簡稱成都工慧)仍握有全興酒業(yè)27%的股權(quán)。
如今，全興系當(dāng)初運作全興酒業(yè)的規(guī)劃得以浮現(xiàn)。近日，水井坊因當(dāng)初出售全興酒業(yè)40%股權(quán)時而簽訂的四方協(xié)議未披露，涉及信披違規(guī)被四川省證監(jiān)局要求自查和整改。記者注意到，這一被“雪藏”的四方協(xié)議，其中就包括全興系繼續(xù)持股全興酒業(yè)的相應(yīng)約定及內(nèi)容。
針對信披違規(guī)情況，昨日晚間，水井坊向《每日經(jīng)濟新聞》記者回復(fù)稱，公司在信息披露完整性的把握上可能因認(rèn)識角度不同而需要持續(xù)提升改善，本次的信息披露不完整，并非是有意隱瞞。
水井坊還稱，雖然同屬酒業(yè)，但水井坊的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與全興酒業(yè)的不同，不會構(gòu)成同業(yè)競爭，而且現(xiàn)在與全興酒業(yè)交易逐年降低。目前正考慮和尋求出售成都工慧所持全興酒業(yè)的27%股權(quán)，是出于“工慧公司自身運作更加規(guī)范的要求”。
信披違規(guī)被要求整改
10月11日，水井坊公告稱，公司于10月8日收到四川證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》。
公告顯示，經(jīng)四川證監(jiān)局核查，水井坊于2011年1月21日向上海糖業(yè)轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)40%股權(quán)前，曾于2010年12月23日，與全興酒業(yè)、全興集團及上海糖業(yè)簽訂了合作框架協(xié)議及合作備忘錄(簡稱“四方協(xié)議”)，約定了公司在轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)40%股權(quán)后在技術(shù)、人員支持和避免業(yè)務(wù)競爭等方面的義務(wù)。而水井坊僅公告了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，未披露四方協(xié)議，信息披露不完整。
因此，四川證監(jiān)局要求水井坊應(yīng)當(dāng)向該局提交書面報告，詳細(xì)說明整改落實情況。
信披違規(guī)被查，關(guān)聯(lián)到水井坊出售全興酒業(yè)的事宜。據(jù)悉，全興酒業(yè)曾是水井坊控股95%的子公司，從事“全興大曲”及全興系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和經(jīng)營。但到了2010年，為了利于帝亞吉歐對全興集團進一步控股，根據(jù)相應(yīng)政策規(guī)定，水井坊不得不對外出售全興酒業(yè)。
繼該年3月轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)55%的股權(quán)給成都金瑞通集團后，年底，水井坊公告將剩余40%的轉(zhuǎn)讓給上海光明食品集團全資子公司上海糖業(yè)，從而拋光全興酒業(yè)股權(quán)。
2011年1月，水井坊公告稱，出售全興酒業(yè)40%股權(quán)雙方最終確定轉(zhuǎn)讓總價款為4800萬元。并在約定時間內(nèi)收到全部轉(zhuǎn)讓款，完成了全興酒業(yè)的工商變更登記手續(xù)。
兩次公告，并未披露轉(zhuǎn)讓股權(quán)背后的四方協(xié)議。
對此，上海市東方劍橋律師事務(wù)所的證券律師吳立駿看來，水井坊當(dāng)初未披露轉(zhuǎn)讓背后的四方協(xié)議，水井坊或是意在避免給外資的進一步收購帶來影響。
另外，水井坊自查公告還披露了原全興集團管理人員和員工通過成都工慧投資持有全興酒業(yè)27%的股權(quán)。
全興系的資本術(shù)
信披違規(guī)被查，也牽涉出全興系借由工慧持股全興酒業(yè)、施展資本運作的相應(yīng)技藝。
據(jù)媒體報道，成都工慧成立于2010年11月。組建成都工慧的目的即為參股全興酒業(yè)。在全興集團及水井坊將全興酒業(yè)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方——與全興關(guān)系良好的成都金瑞通集團之后，在同屬于全興系的成都盈盛投資控股有限公司
(以下簡稱盈盛投資)的借款幫助下，工慧投資以7072萬元從金瑞通集團手里買下全興酒業(yè)60%股權(quán)。
值得注意的是，今年7月，水井坊宣布四川省商務(wù)廳通過帝亞吉歐以2.33億英鎊收購盈盛投資所持全興集團剩余47%股權(quán)后，盈盛投資也由此從全興集團抽身退出。
伴隨退出的是從當(dāng)初全興集團MBO到最終盈盛投資“全身而退”的高溢價。當(dāng)年，盈盛投資購買全興集團51%股權(quán)共支付4.126億元，其中自籌部分只有1.426億元，其他部分由信托借債組成。
近期，也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，盈盛投資或重拾全興酒業(yè)。
9月17日，當(dāng)記者提出盈盛投資是否與成都工慧有關(guān)聯(lián)以及重拾全興的可能等問題時，水井坊董秘張宗俊就向
《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“工慧投資27%的股權(quán)也在按照價高者得的市場原則在剝離中，剝離之后公司的員工不再持有全興的任何股權(quán)，專注于上市公司水井坊的經(jīng)營�！睆堊诳∵�表示，盈盛投資也不會在參與全興酒業(yè)的持股和經(jīng)營中。
如今，再次審視此前水井坊對于四方協(xié)議的未披露，長期關(guān)注水井坊的資深白酒經(jīng)理人晉育鋒指出，水井坊當(dāng)初未披露背后，或是不想讓市場猜疑太多。
“我個人猜測，當(dāng)初，全興原高管團隊想借此重拾全興，但之后的形勢卻發(fā)生了變化�！弊蛉�，晉育鋒在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，在轉(zhuǎn)讓給上海糖業(yè)之后，不僅行業(yè)形勢變化，且對方較為強勢，已難以“贖回”全興。
晉育鋒認(rèn)為，成都工慧目前擬退出全興酒業(yè)，或也是無奈之舉，但并不排除未來全興系以新的身份繼續(xù)在白酒行業(yè)運作。
水井坊大事記
■2006年，全興酒業(yè)成立，水井坊持股95%。全興集團持股5%。同年，帝亞吉歐啟動收購四川水井坊，收購全興集團43%的股份。
■2008年，帝亞吉歐增持全興集團6%的股份，全興集團則擁有水井坊39.71%的股份。
■2010年3月，帝亞吉歐宣布收購全興集團4%股權(quán)，持股比例將增加到53%。成為水井坊實際控制人，由此觸發(fā)要約收購義務(wù)
■2010年3月，水井坊轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)55%的股權(quán)給成都金瑞通集團。同年，全興集團也將5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都金瑞通。
■2010年12月，水井坊宣布轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)40%股權(quán)給上海糖業(yè)集團。
■2011年1月，水井坊完成了全興酒業(yè)的工商變更登記手續(xù)。稍早前或同期，成都工慧平價受讓金瑞通所持全興酒業(yè)60%股權(quán)。上海糖業(yè)得以從成都工慧手中受讓27%全興酒業(yè)股權(quán)，相應(yīng)占股比例達(dá)到67%。剩余33%股權(quán)，成都工慧持27%，工慧代金瑞通持6%。
■2011年7月，證監(jiān)會受理了帝亞吉歐對于水井坊發(fā)起的要約收購申請。
■2012年3月，證監(jiān)會批準(zhǔn)帝亞吉歐對全興要約收購。
■2013年7月，帝亞吉歐收購剩余全興集團47%股權(quán)獲四川商務(wù)廳批復(fù)通過。同期，全興集團更名為水井坊集團。
■目前，水井坊工會正就成都工慧投資所持27%全興酒業(yè)股權(quán)尋求轉(zhuǎn)讓。