11月4日，自今年4月16日起宣布停牌的威華股份終于披露了重大資產(chǎn)出售及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(下稱《重組草案》)。
《重組草案》稱，公司擬向贛稀集團(tuán)發(fā)行合計(jì)14.76億股股份，發(fā)行價(jià)格為5.14元/股，購(gòu)買贛稀集團(tuán)持有的贛州稀土100%股權(quán)，交易總價(jià)為75.85億元。此次重大資產(chǎn)重組后，公司控股股東將變更為贛稀集團(tuán)，公司實(shí)際控制人將變更為贛州市國(guó)資委，其股權(quán)占公司總股本比例為75.05%。此外，在完成借殼上市之后，贛州稀土還將以不低于5.14元/股的價(jià)格，向不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股票不超過(guò)1.95億股募集配套資金，主要用于收購(gòu)龍南有色60%股權(quán)，以徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。
應(yīng)該說(shuō)，作為國(guó)有單一控制企業(yè)，贛州稀土上市的資產(chǎn)定價(jià)顯得頗為敏感。雖然其溢價(jià)率較高，但其為此次重組亦付出了不菲的借殼費(fèi)用。有消息稱，不考慮支付對(duì)價(jià)部分，光借殼費(fèi)用已達(dá)12.8億之多。
對(duì)此，有流通股股東認(rèn)為，對(duì)贛州稀土而言，威華股份并非十分理想的借殼對(duì)象。主要是稀土作為國(guó)家戰(zhàn)略性儲(chǔ)備資源，如果走向資本市場(chǎng)，必須從戰(zhàn)略高度上來(lái)考慮。與民企聯(lián)姻難免落人話柄。
借殼費(fèi)用遠(yuǎn)超前例
對(duì)于此次破紀(jì)錄的借殼費(fèi)，有券商保代人士對(duì)本報(bào)記者表示，在IPO暫停、排隊(duì)企業(yè)漸多的背景下，殼資源在資本市場(chǎng)的價(jià)格如今也已水漲船高。但是，像贛州稀土的借殼費(fèi)用超過(guò)十億元以上則并不多見。
“因借殼而出局的原上市公司大股東對(duì)殼費(fèi)的訴求從來(lái)都不是秘密。但是，借殼費(fèi)用如何支付卻仍是個(gè)神秘的話題�！痹摫４Q，“據(jù)我們了解，像之前濟(jì)川藥業(yè)借殼洪城股份支付的6億元借殼費(fèi)用已算是較高了。最近的寶鷹股份借殼*ST成霖的殼費(fèi)約在3.5億元左右�！�
在該保代人士看來(lái)，贛州稀土上十億元的借殼費(fèi)用主要包括兩個(gè)方面，即公司原對(duì)外債務(wù)的轉(zhuǎn)移以及保留了重組后原控股股東繼續(xù)持有一定比例的公司股份。
據(jù)威華股份當(dāng)天發(fā)布的公告披露，根據(jù)《重組草案》，公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)——威華銅箔簽訂《資產(chǎn)出售協(xié)議》，以20.15億元的價(jià)格向威華銅箔出售全部資產(chǎn)及負(fù)債。后者為公司原實(shí)際控制人李建化及李曉奇父女所控制的企業(yè)。不過(guò)，公司披露的擬出售資產(chǎn)涉及的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況也表明，在公司原92426.68萬(wàn)元負(fù)債中，轉(zhuǎn)移至上市公司的債務(wù)合計(jì)已達(dá)87119.44萬(wàn)元，僅剩下沒有轉(zhuǎn)移的5307.24萬(wàn)元非金融債務(wù)或?qū)⒂赏A銅箔來(lái)承擔(dān)。
“我們認(rèn)為，作為國(guó)家稀土行業(yè)的龍頭企業(yè)，花費(fèi)上十億元的借殼費(fèi)用實(shí)在是太高�！鼻笆隽魍ü晒蓶|認(rèn)為，“這里面是否存在利用自然人股東身份進(jìn)行利益輸送以及與重組成功后的利益分配有關(guān)，我們對(duì)此表示懷疑�！�
截至《重組草案》出具日，李建華及其一致行動(dòng)人李曉奇共持有約2.39億股上市公司股份不變，持股比例從原來(lái)的48.66%下降至12.14%，按照本次發(fā)行價(jià)格5.14元/股計(jì)算的市值約為12.28億元。
注資評(píng)估遭質(zhì)疑
此外，有流通股股東還表示，贛州稀土所持43張采礦權(quán)對(duì)應(yīng)58.83億元的評(píng)估值也明顯存在壓低擬注入稀土礦產(chǎn)價(jià)值。
據(jù)《重組草案》披露，納入本次注入資產(chǎn)評(píng)估范圍的采礦權(quán)共計(jì)43
個(gè)，賬面價(jià)值為9.78億元，評(píng)估值為58.83億元，評(píng)估增值49.05億元，增值率501.58%。
值得一提的是，目前贛州稀土旗下?lián)碛械牟傻V權(quán)數(shù)量占據(jù)了全國(guó)總數(shù)的六成以上。在國(guó)土資源部網(wǎng)站2012年9月13日對(duì)外發(fā)布《稀土探礦權(quán)名單》和《稀土采礦權(quán)名單》中，全國(guó)稀土采礦權(quán)從113張削減至67張，削減幅度達(dá)到四成。其中，江西省獨(dú)攬45張采礦證，位居各省區(qū)之首。特別是，贛州稀土一家獨(dú)攬43張，占比高達(dá)64.18%。
而且，贛州作為我國(guó)首批稀土礦產(chǎn)國(guó)家規(guī)劃礦區(qū)，旗下?lián)碛须x子型稀土遠(yuǎn)景儲(chǔ)量近1000萬(wàn)噸，占全國(guó)總量的30%左右。
不過(guò)，公司卻表示，由于稀土價(jià)格大幅波動(dòng)，以及停產(chǎn)整頓等因素影響，贛州稀土經(jīng)營(yíng)狀況亦大幅波動(dòng)。2011年和2012年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29.42億元、5.96億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7.1億元、6054萬(wàn)元，而今年前7個(gè)月凈利潤(rùn)僅為935.86萬(wàn)元。據(jù)預(yù)測(cè)，2013年和2014年，贛州稀土的營(yíng)業(yè)收入分別為6.53億元、21.1億元，凈利潤(rùn)則為2305.77萬(wàn)元、2.36億元。
對(duì)于贛州稀土今年的經(jīng)營(yíng)狀況，有券商行業(yè)研究員卻持異議�！敖衲�7月以來(lái)，在贛州地區(qū)嚴(yán)打稀土私礦，稀土價(jià)格大幅反彈以及國(guó)家年內(nèi)稀土收儲(chǔ)在即等多重利好消息影響下，贛州稀土預(yù)計(jì)今年的盈利狀況明顯與其龍頭地位不符�！痹撗芯繂T稱，“就實(shí)際情況而言，公司盈利應(yīng)該已見底回升�！�
統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，近期，鐠、釹類稀土品種價(jià)格不同程度的上漲。其中，氧化鐠從年中的371000元/噸，上漲至目前的570000元/噸左右，漲幅已超過(guò)50%。
此外，國(guó)家年內(nèi)稀土收儲(chǔ)在即，將有價(jià)值百億元之多的稀土?xí)皇諆?chǔ)，品種主要集中在中重稀土。此次收儲(chǔ)參與企業(yè)共有6家，包括包鋼稀土、五礦稀土、中色股份、中鋁稀土、廣晟有色、贛州稀土集團(tuán)。估計(jì)收儲(chǔ)產(chǎn)品有氧化鐠釹、氧化鐠和氧化釹等，數(shù)量共超萬(wàn)噸。
“我們預(yù)計(jì)，僅贛州地區(qū)稀土冶煉分離產(chǎn)能就有望取締近一半，冶煉分離產(chǎn)能縮減至8家、2萬(wàn)噸左右。稀土行業(yè)有望維持緊平衡的供需格局，稀土價(jià)格有望繼續(xù)向好�！痹撗芯繂T表示。