隨著試點指導(dǎo)意見、管理辦法正式揭開面紗，作為境外市場成熟證券品種的優(yōu)先股，正式在國內(nèi)起航。

　　盡管優(yōu)先股具有優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)的先天優(yōu)勢，但是作為國內(nèi)新的證券品種，投資優(yōu)先股也存在風(fēng)險，不僅投資者對其認(rèn)知有一個過程，而且，優(yōu)先股也面臨無法獲得股息的風(fēng)險等問題。

　　根據(jù)證監(jiān)會昨日發(fā)布的《優(yōu)先股試點管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《征求意見稿》)，試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。同時，兩種情形優(yōu)先股股東具有表決權(quán)，相同條款優(yōu)先股具有相同的權(quán)利。

　　優(yōu)先分紅但權(quán)利受限

　　根據(jù)《征求意見稿》，所謂優(yōu)先股，即依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

　　在分配股息上，《征求意見稿》規(guī)定優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。

　　不過，《征求意見稿》也明確，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應(yīng)明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。

　　值得注意的是，發(fā)行人回購優(yōu)先股包括發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，并應(yīng)在公司章程和招股文件中規(guī)定其具體條件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。

　　兩種情形具有表決權(quán)

　　在享有優(yōu)先權(quán)利的同時，優(yōu)先股股東對公司日常經(jīng)營管理事務(wù)沒有表決權(quán)，僅在與之利益密切相關(guān)的特定事項上享有表決權(quán)，優(yōu)先股股東對公司經(jīng)營的影響力要小于普通股股東。

　　不過，這并不代表優(yōu)先股股東沒有表決權(quán)。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導(dǎo)意見》和《征求意見稿》，優(yōu)先股股東在兩種情況下具有表決權(quán)。

　　一是公司對與優(yōu)先股股東利益切身相關(guān)的重大事項進(jìn)行表決時，優(yōu)先股股東享有表決權(quán)，而且與普通股分類表決，即優(yōu)先股股東“固有的表決權(quán)”。以下五種事項除須經(jīng)出席會議的普通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過：(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;(2)一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十;(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發(fā)行優(yōu)先股;(5)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　二是由于公司長期未按約定分配股息，優(yōu)先股股東恢復(fù)到與普通股股東同樣的表決權(quán)，可以參與公司經(jīng)營決策，與普通股一同參加投票，即優(yōu)先股“恢復(fù)的表決權(quán)”。根據(jù)規(guī)定，公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東可以享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。

　　值得注意的是，“恢復(fù)的表決權(quán)”并不是一直存在的，當(dāng)公司全額支付所欠優(yōu)先股股息時，優(yōu)先股股東將不再享有這類表決權(quán)。

　　同時，《征求意見稿》指出，試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。同一公司既發(fā)行強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強(qiáng)制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。

　　不僅如此，相同條款的優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利，同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價格和票面股息率應(yīng)當(dāng)相同。

　　此外，根據(jù)《征求意見稿》規(guī)定，除規(guī)定事項外，計算股東人數(shù)和持股比例時應(yīng)分別計算普通股和優(yōu)先股。