昨日，中國證監(jiān)會發(fā)布的《優(yōu)先股試點管理辦法(征求意見稿)》(下稱《辦法》)，還著重對投資者適當性管理，及中小投資者權益維護作出制度安排。其中，對于非公開發(fā)行，嚴格確定了適格投資者的條件，并對個人投資者參與設定了500萬元的門檻。為在優(yōu)先股發(fā)行過程中維護中小投資者權益，《辦法》特別從發(fā)行規(guī)模、程序等方面提出要求。

　　合格投資者設門檻 要求非關聯(lián)

　　《辦法》要求，非公開發(fā)行的優(yōu)先股應向合格投資者發(fā)行，并僅能在合格投資者之間轉讓。對此，證監(jiān)會有關部門負責人介紹，在制定辦法過程中，針對適格投資者監(jiān)管部門主要從“范圍廣、設門檻、非關聯(lián)”等方面考慮進行了制度安排。

　　從范圍來看，優(yōu)先股的合格投資者廣泛包括經金融監(jiān)管部門批準設立的金融機構，包括銀行、券商、基金、信托、保險(放心保)等;及其發(fā)行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品;QFII、RQFII以及企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人投資者等。

　　從門檻來看，對企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人投資者的資產規(guī)模均提出不低于500萬元的要求，但是不要求投資經驗年限。

　　從非關聯(lián)要求來看，為防范利益輸送，將發(fā)行公司的董事、高級管理人員及其配偶排除在非公開發(fā)行的合格投資者范圍之外。

　　該負責人表示，中小投資者既可以通過證券交易所直接投資公開發(fā)行的優(yōu)先股，還可以通過購買基金、理財產品、資管產品等方式間接投資優(yōu)先股。

　　另外，《辦法》還對境外上市公司發(fā)行優(yōu)先股作出安排，明確注冊在境內的境外上市公司在境內發(fā)行優(yōu)先股，參照執(zhí)行本辦法關于非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的規(guī)定，以及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關規(guī)定，其優(yōu)先股可以在全國股轉系統(tǒng)進行非公開轉讓。

　　而注冊在境內的境外上市公司在境外發(fā)行優(yōu)先股，應當符合境外募集股份及上市的有關規(guī)定。

　　八舉措保護中小投資者權益

　　該負責人表示，為保護中小投資者的權益，優(yōu)先股試點管理辦法從發(fā)行規(guī)模、發(fā)行程序等方面作出了安排。主要措施包括如下八個方面：

　　一是對優(yōu)先股發(fā)行規(guī)模作出適當限制。要求公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的50%。

　　二是要求建立股東大會分類表決機制。公司股東會對涉及優(yōu)先股的重大事項進行決議時，除須經出席會議的普通股股東所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優(yōu)先股股東所持表決權的2/3以上通過。

　　三是明確公開發(fā)行優(yōu)先股的必備條款，突出其固定收益產品特征。要求公開發(fā)行的優(yōu)先股的，公司章程應當規(guī)定：采取固定股息率;在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度;優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

　　四是限制公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近兩個會計年度的加權平均凈資產收益率”。

　　五是對上市公司發(fā)行優(yōu)先股轉換為普通股的最低價格作出規(guī)定。《辦法》參考《上市公司證券發(fā)行管理辦法》關于可轉換公司債券的條款，規(guī)定上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，其轉換為普通股的轉換價格應不低于募集說明書公開日前20個交易日該公司股票交易均價和前1個交易日的均價;非公開發(fā)行優(yōu)先股的，轉換價格應不低于董事會決議公告日前20個交易日公司普通股股票均價。

　　六是將發(fā)行公司的董事、高級管理人員及其配偶排除在非公開發(fā)行的合格投資者范圍之外，避免利益輸送。

　　七是規(guī)定上市公司向關聯(lián)股東發(fā)行優(yōu)先股的，關聯(lián)股東需回避表決。

　　八是要求獨立董事對發(fā)行優(yōu)先股發(fā)表專項意見。