“鴨脖第一股”煌上煌自登陸中小板以來，一直受到廣大投資者的追捧，近期公司股價(jià)卻隨著一紙澄清公告而露出了熊相。仔細(xì)研究煌上煌的這些公告，記者發(fā)現(xiàn)公司拍腦袋決定利潤分配政策、臨時(shí)變更募投項(xiàng)目以及低條件股權(quán)激勵(lì)等行為，更是讓人緊捏了一把汗。
拍腦袋決策 董事會(huì)形同虛設(shè)
11月中旬以來，煌上煌股價(jià)在高送轉(zhuǎn)預(yù)期推動(dòng)之下連創(chuàng)新高，但是公司12月13日一紙公告令投資者的炒作熱情迅速冷卻，開盤股價(jià)即牢牢封死跌停。煌上煌發(fā)布的澄清公告表示，“經(jīng)公司董事長徐桂芬女士提議，經(jīng)褚建庚先生、褚浚先生、王金佑先生、湯其美先生、傅哲寬先生、褚劍先生、范旭明先生、何大年先生8名董事同意，公司在2013年度的利潤分配方案中無實(shí)施‘高送轉(zhuǎn)’方案的計(jì)劃”。
記者注意到，暫且不提煌上煌“高送轉(zhuǎn)”一事是否會(huì)實(shí)施，經(jīng)董事長提議董事同意而不是召開董事會(huì)就發(fā)布了關(guān)于利潤分配方案的決定明顯違規(guī)。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司修訂公司章程有關(guān)利潤分配政策的內(nèi)容指引》規(guī)定，“公司董事會(huì)就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論并形成詳細(xì)會(huì)議記錄。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就利潤分配方案發(fā)表明確意見。利潤分配方案形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議”;另外，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》中同樣也規(guī)定“上市公司制定利潤分配政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行公司章程規(guī)定的決策程序。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股東回報(bào)事宜進(jìn)行專項(xiàng)研究論證，制定明確、清晰的股東回報(bào)規(guī)劃，并詳細(xì)說明規(guī)劃安排的理由等情況”。
上述規(guī)定均說明，無論何種情況，上市公司如果做出利潤分配決定，都必須由公司董事會(huì)提出，并經(jīng)股東大會(huì)審議。“高送轉(zhuǎn)”作為利潤分配計(jì)劃的一種，需要在該公司統(tǒng)計(jì)完當(dāng)年年報(bào)數(shù)據(jù)后，根據(jù)公司實(shí)際情況由董事會(huì)提出利潤分配方案。
顯然，2013年會(huì)計(jì)年度還沒有過完，煌上煌還不能得到完整的2013年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，就此提出是否進(jìn)行“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配方案顯然不符合規(guī)定。而且作為上市公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)和股東大會(huì)常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)的煌上煌董事會(huì)，并沒有承擔(dān)起應(yīng)有的責(zé)任，而是由上市公司實(shí)際控制人家族提議、董事同意而形成一個(gè)決定來否定“高送轉(zhuǎn)”方案，那么董事會(huì)則完全淪為一個(gè)擺設(shè)，內(nèi)控制度形同虛設(shè)。
既然通過IPO成為公眾公司，就應(yīng)該接受公眾的監(jiān)督執(zhí)行上市公司的規(guī)章，煌上煌不通過董事會(huì)直接做出決議的行為，很明顯還是把公司看作是自家的產(chǎn)業(yè)。
上市1年 募投項(xiàng)目多變更
煌上煌拍腦袋做出的決策還不止是利潤分配方案，其經(jīng)過多方論證的募投項(xiàng)目也未能幸免。10月25日，煌上煌發(fā)布公告，更改了其最大的募投項(xiàng)目“年產(chǎn)2萬噸食品加工募投項(xiàng)目”。
根據(jù)公告，煌上煌將最大的募投項(xiàng)目“年產(chǎn)2萬噸食品加工建設(shè)項(xiàng)目”中的2棟宿舍樓變更至與募集資金投資項(xiàng)目用地相鄰的子公司江西煌大食品有限公司的空閑地塊上，以便與江西煌大食品有限公司原有宿舍樓分布在一起，共享基礎(chǔ)設(shè)施，同時(shí)將實(shí)施主體相應(yīng)變更為江西煌大食品有限公司。
變更這2棟宿舍樓也顯示了煌上煌決策的隨意性，根據(jù)土地證編號(hào)顯示，2棟宿舍樓原址位于土地證編號(hào)南國用(2011)第00106號(hào)的南昌縣小藍(lán)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)小藍(lán)中大道66號(hào)，而變更地點(diǎn)為土地證編號(hào)為南國用(2009)第00168號(hào)的于南昌縣小藍(lán)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)小藍(lán)中大道66號(hào)，即原址比現(xiàn)址獲得的土地批號(hào)要早，如果是這樣的話，早在規(guī)劃募投項(xiàng)目之時(shí)為何不將宿舍樓規(guī)劃到現(xiàn)在的地址，而是等募投項(xiàng)目進(jìn)行了24.9%的時(shí)候臨時(shí)決定?另外，煌上煌8月份發(fā)布的2013年中報(bào)還顯示，“江西總部實(shí)施的年產(chǎn)2萬噸食品加工建設(shè)項(xiàng)目正在如火如荼地建設(shè)中”，“預(yù)計(jì)年底將完成主體建設(shè)部分”，經(jīng)過多年長期論證的并且在“如火如荼”進(jìn)行中的募投項(xiàng)目為何臨時(shí)發(fā)生了變更?煌上煌決策的隨意性由此可見一斑。
行權(quán)條件過低 涉嫌利益輸送
作為一個(gè)由徐氏家族控制的上市公司，煌上煌尚未脫離江湖習(xí)氣不僅體現(xiàn)在拍腦袋決策上，還表現(xiàn)為股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件過低，如同給高管送紅包。
9月26日，煌上煌公布了《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(草案)》，于上市一年后開始了股權(quán)激勵(lì)，而由于行權(quán)條件過于寬松，被廣大投資者懷疑為向高管利益輸送，有投資者表示“煌上煌股權(quán)激勵(lì)方案是對(duì)二級(jí)市場(chǎng)股民利益的掠奪”。
根據(jù)煌上煌股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃顯示，公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予總計(jì)318.65萬股限制性股票，其中首次授予289.68萬股，預(yù)留28.97萬股，涉及的激勵(lì)對(duì)象共計(jì)44人。行權(quán)的條件為以2012年凈利潤為基數(shù)，2013年至2015年的凈利潤增長率分別不低于15%、32%、52%，凈資產(chǎn)收益率分別不低于7.5%、8.5%和9.5%。
值得注意的是，公司最近三年的凈利潤增長率分別為34.78%、33.8%、20.11%，增長率平均值為29.56%;公司最近三年的凈資產(chǎn)收益率分別為25.07%、24.35%、13.83%，平均值為21.40%。然而，今年的解鎖條件為“2013年度凈利潤相比2012年的增長率不低于15%;2013年凈資產(chǎn)收益率不低于7.5%”，明顯少于2012年的凈利潤增長率20.11%與2012年凈資產(chǎn)收益率13.83%的水平，行權(quán)條件過低，起不到應(yīng)有的激勵(lì)作用。另外，如此低的凈利潤增長率與上市前的高速增長反差較大，投資者懷疑“是否公司存在上市前刻意沖高利潤、做好業(yè)績(jī)，在上市之后回歸真實(shí)經(jīng)營狀態(tài)?”
記者注意到煌上煌首次授予限制性股票的授予價(jià)格為每股11.11元，為激勵(lì)計(jì)劃草案摘要公告前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)22.22元的50%，也只是恰好達(dá)到限制性股票授予價(jià)格的最低標(biāo)準(zhǔn)。
激勵(lì)計(jì)劃對(duì)業(yè)績(jī)要求過低，行權(quán)價(jià)格也精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)，這意味著每個(gè)激勵(lì)對(duì)象可以輕松以低價(jià)獲得激勵(lì)股權(quán)。而對(duì)于中小投資者來說，則將會(huì)因?yàn)榭偣杀驹黾樱抗墒找姹幌♂�，相�?dāng)于上市公司從廣大中小投資者的錢包里掏出錢來給高管送紅包，對(duì)中小投資者利益造成直接侵害。對(duì)于煌上煌的其他問題，《紅周刊》記者正在深入調(diào)查中。