證監(jiān)會昨日（27日）發(fā)布了《關(guān)于修改<非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法>的決定》、《股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》、《公開轉(zhuǎn)讓說明書》、《公開轉(zhuǎn)讓股票申請文件》、《定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》、《定向發(fā)行申請文件》以及證監(jiān)會關(guān)于實施行政許可工作的公告等7項配套規(guī)則。
這些配套規(guī)則的發(fā)布，標志著全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴大至全國工作正式啟動，凡是在境內(nèi)注冊的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經(jīng)主辦券商推薦申請在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，不再受高新園區(qū)的地域范圍限制。證監(jiān)會相關(guān)部門負責(zé)人表示，目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核的擬掛牌企業(yè)，將于明年1月開始分批掛牌。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，在這些配套規(guī)則的制定過程中，證監(jiān)會始終堅持以“簡便、透明、快捷、高效”為原則，力求制度設(shè)計適合公司和投資者的實際需求。
在修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》方面。鄧舸表示，《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》發(fā)布后，需要按照《國務(wù)院決定》對《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》進行必要的調(diào)整和補充。12月16日證監(jiān)會已就修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》公開向社會征求意見。征求意見期間，共收到57條意見和建議，主要包括歷史上股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的公司的處理建議、公眾公司加強并購重組監(jiān)管的建議等，其中一些意見和建議，已經(jīng)在7項配套規(guī)則中吸收采納，其他一些不涉及本次修改內(nèi)容的意見和建議，證監(jiān)會將在下一步工作中繼續(xù)深入研究，待積累一定經(jīng)驗后，再對《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》進行系統(tǒng)修訂。
據(jù)此，證監(jiān)會正式發(fā)布了《關(guān)于修改<非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法>的決定》，主要是按照《國務(wù)院決定》對公開轉(zhuǎn)讓、登記托管、定期報告披露時間、行政許可時限等內(nèi)容進行準確界定和表述，并相應(yīng)調(diào)整修改了有關(guān)條款。
據(jù)了解，在我國改革開放和股份制企業(yè)探索的歷史演進過程中逐步形成了大量股東人數(shù)已經(jīng)超過200人的未上市股份公司(以下簡稱超過200人公司)，據(jù)不完全統(tǒng)計，此類公司全國有1500家左右。這些公司具有特殊的時代背景和法律政策環(huán)境，類型多樣，情況不一。
鄧舸表示，為了推動這類公司規(guī)范后依法進入資本市場健康發(fā)展，證監(jiān)會制定了《股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》，將超過200人公司問題的解決與證監(jiān)會現(xiàn)有行政許可項目結(jié)合，在審核標準上提出要求。提出申請的公司，應(yīng)當依法設(shè)立并合法存續(xù)，不違反法律的禁止性規(guī)定;股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰;經(jīng)營規(guī)范;公司治理與信息披露制度健全。申請首次公開募股(IPO)的公司，股份確權(quán)數(shù)量應(yīng)當達到90%，申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，股份確權(quán)數(shù)量應(yīng)達到80%。股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中存在工會持股、職工持股會持股、委托持股、信托持股等股份代持關(guān)系，或者以“持股平臺”間接持股以致實際股東超過200人的，應(yīng)當將代持股份還原至實際股東，將間接持股轉(zhuǎn)為直接持股，并依法履行相應(yīng)的法律程序。這不僅是探索合理解決我國企業(yè)股份制改革遺留事項的一項必要舉措，也是金融支持和服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展的一項重要措施。
同時，證監(jiān)會還明確行政許可流程。鄧舸指出，按照《國務(wù)院決定》關(guān)于“證監(jiān)會應(yīng)當建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率”的要求，對于股東人數(shù)超過200人的公司申請股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行證券等行政許可事項，證監(jiān)會制定了實施行政許可工作的公告以及非上市公眾公司行政許可事項審核工作流程、行政許可項目說明等相關(guān)文件，明確了非上市公眾公司行政許可工作安排：首先是簡化程序，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核或不予核準的決定;其次，減少審核環(huán)節(jié)，不設(shè)發(fā)審委或發(fā)審委性質(zhì)的專門委員會;再次，內(nèi)部審核會議安排視具體情況而定，不把反饋會、初審會等設(shè)定為必經(jīng)程序;最后，明確了行政許可名稱、依據(jù)、條件等。在實際工作中，證監(jiān)會將簡化“事前”審核，提高審核效率，加強“事中、事后”監(jiān)管，充分發(fā)揮市場在資源配置中的作用。
此外，證監(jiān)會明確信息披露和申報文件。鄧舸介紹，按照適度披露、客觀披露和彈性披露的原則，證監(jiān)會制定了《公開轉(zhuǎn)讓說明書》、《公開轉(zhuǎn)讓股票申請文件》、《定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書》、《定向發(fā)行申請文件》等4個非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則，明確了公開轉(zhuǎn)讓說明書、定向發(fā)行說明書和發(fā)行情況報告書的披露要求，以及公開轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的申請文件要求，在滿足投資者基本需求的基礎(chǔ)上，突出重點信息的披露要求，強調(diào)客觀信息的披露，盡可能降低公司納入監(jiān)管的成本，并設(shè)置一些自愿性要求，由公司根據(jù)自身情況進行選擇。
鄧舸強調(diào)，按照《國務(wù)院決定》精神，上述7項配套規(guī)則，主要是適用于股東人數(shù)超過200人的公司申請股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行證券等情形。對于股東人數(shù)未超過200人的公司申請股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行證券等情形，中國證監(jiān)會豁免核準，相應(yīng)的配套實施細則將由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布。