本輪新股發(fā)行改革后的IPO重啟可謂“精彩紛呈”：老股套現(xiàn)、暫緩發(fā)行等一系列意料之外的問題接踵而來，市場指責(zé)監(jiān)管部門行政干預(yù)定價的議論之聲也隨之而起。在1月17日舉行的例行新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍強(qiáng)調(diào)，新股發(fā)行將繼續(xù)堅(jiān)定不移地推進(jìn)市場化改革，并首度表示首次公開發(fā)行股票應(yīng)主要考慮公司發(fā)展需要，對老股轉(zhuǎn)讓在公開發(fā)行股份中所占比例應(yīng)有限制。
老股轉(zhuǎn)讓比例應(yīng)有限制
奧賽康推出的31.83億元的老股轉(zhuǎn)讓方案，把中金公司、發(fā)行人和監(jiān)管部門統(tǒng)統(tǒng)拖下了水，成為了本次IPO出現(xiàn)大規(guī)模暫緩發(fā)行的導(dǎo)火索，同時也暴露了老股轉(zhuǎn)讓政策所存在的漏洞。
張曉軍表示，一段時間以來，新股發(fā)行“三高”問題一直是市場熱議的話題，認(rèn)為公司超募是一種惡意“圈錢”行為，應(yīng)該嚴(yán)格監(jiān)管。近年來證監(jiān)會采取了一些有針對性的舉措，允許老股轉(zhuǎn)讓就是相關(guān)措施之一。借鑒國際市場經(jīng)驗(yàn)，2012年新股發(fā)行體制改革時就提出了允許持股36個月以上公司股東轉(zhuǎn)讓老股。本次改革進(jìn)一步明確了新股發(fā)行與募投資金掛鉤、不足25%的部分可以轉(zhuǎn)讓老股的措施。其主要考慮在于：緩解股票上市時可交易股份偏少的狀況，增加股票流動性;促進(jìn)買、賣雙方充分博弈，約束買方報(bào)高價，促進(jìn)新股合理定價;緩解股票上市后老股集中解禁對二級市場的影響。同時，也意圖解決市場一直詬病的所謂超募問題。
張曉軍說，本次改革啟動后，一些公司出現(xiàn)了老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量大幅超過發(fā)行新股數(shù)量的情形。其原因包括：一是首批發(fā)行的是早已通過發(fā)審會的企業(yè)，其申報(bào)的募投方案均系二、三年以前制定的計(jì)劃，加之一些企業(yè)近兩年業(yè)績增長較快，從而導(dǎo)致可容許的新股發(fā)行數(shù)量較低。二是個別企業(yè)發(fā)行定價過高，也使老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量超過新股的情況更加突出。三是為防止發(fā)行人隨意編制募投項(xiàng)目，發(fā)行審核中一直從嚴(yán)把握募集資金投向，通常不允許企業(yè)用募集資金補(bǔ)充流動資金、償還銀行貸款等。
此前，有市場觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)對于老股轉(zhuǎn)讓在公開發(fā)行中所占的比例應(yīng)當(dāng)作出強(qiáng)制性規(guī)定。張曉軍則表示，把新股發(fā)行數(shù)量與募投項(xiàng)目資金需求量直接強(qiáng)制掛鉤不盡合理。對此，證監(jiān)會正在研究改進(jìn)措施。公司發(fā)行融資應(yīng)以滿足經(jīng)營發(fā)展實(shí)際需要為原則，合理確定募集資金用途。同時，要加大募集資金用途相關(guān)信息的披露要求，并按國辦發(fā)[2013]110號要求充分揭示保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的相關(guān)措施。
他強(qiáng)調(diào)，首次公開發(fā)行股票應(yīng)主要考慮公司發(fā)展需要，對老股轉(zhuǎn)讓在公開發(fā)行股份中所占比例應(yīng)有限制。從目前首批發(fā)行公司已確定發(fā)行數(shù)量的48家情況來看，10家公司未發(fā)售老股，其他38家公司老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量占發(fā)行總量的平均比例為38.3%。
國信證券副總裁胡華勇此前曾撰文表示，我國IPO中實(shí)行存量發(fā)行制度，可以根據(jù)發(fā)行主體的不同對發(fā)行數(shù)量進(jìn)行以下限制：在存量發(fā)行總量上，規(guī)定存量發(fā)行比例不得超過IPO發(fā)行股份的一定比例，不得超過IPO后公司總股份的一定比例，例如5%;對公司管理層、董事、監(jiān)事等規(guī)定不得參與存量發(fā)行;對公司控股股東，規(guī)定其出售股份后的持股比例不得影響其控股股東地位;對創(chuàng)投機(jī)構(gòu)、其他財(cái)務(wù)投資者的存量股份，數(shù)量限制可以相對寬松。
證監(jiān)會稱未對定價進(jìn)行行政干預(yù)
《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》已經(jīng)明確的要求推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革。新股發(fā)行的注冊制改革，是市場化的改革，是以信息披露為中心的監(jiān)管體制的改革，從本質(zhì)上來說，是要形成新股發(fā)行成功與否、發(fā)行價格高低、發(fā)行節(jié)奏快慢的市場化約束機(jī)制，即把發(fā)審權(quán)真正的還給市場，重新劃定行政與市場的邊界。
而在本輪新股發(fā)行中，由于一系列突發(fā)事件的因素，公開資料顯示，在本周陸續(xù)公布發(fā)行價的14家擬上市公司中，9家公司的發(fā)行市盈率降至30倍以下，其中計(jì)劃在主板上市的貴人鳥發(fā)行市盈率僅有12.89倍。為了盡可能的降低發(fā)行價格，避免大規(guī)模超募和大比例老股轉(zhuǎn)讓的出現(xiàn)，發(fā)行人和承銷商不得不大比例剔除了詢價者的高報(bào)價，眾信旅游、匯金股份和揚(yáng)杰科技都將90%以上的報(bào)價剔除，這使得市場中原先“報(bào)高價得”的傳統(tǒng)變成了“報(bào)低價得”。
對于這種“詭異”的情形，有市場聲音指責(zé)，證監(jiān)會有違自主定價的嫌疑。張曉軍回應(yīng)說，中國證監(jiān)會1月12日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)新股發(fā)行監(jiān)管的措施》(以下簡稱《措施》)是對新股發(fā)行體制改革意見和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》提出的加強(qiáng)過程監(jiān)管制度安排的具體落實(shí)，并未對價格作出限制性規(guī)定。比如新股發(fā)行體制改革意見和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》中規(guī)定，發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率的，要發(fā)布投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告。為了給投資者充分的時間冷靜分析定價合理性，認(rèn)真思考企業(yè)投資價值，《措施》要求發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在網(wǎng)上申購前三周內(nèi)連續(xù)發(fā)布投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告，每周至少發(fā)布一次，確保相關(guān)信息為投資者尤其是中小投資者知悉并消化理解。
他表示，《措施》發(fā)布實(shí)施后，發(fā)行人和主承銷商均依據(jù)自身情況對發(fā)行安排作出了自主選擇。有的發(fā)行人認(rèn)為自己的發(fā)行價格市盈率雖然高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率，但有其合理性，遂堅(jiān)持其發(fā)行定價，選擇了連續(xù)三周發(fā)布投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告。有的發(fā)行人結(jié)合公司情況和自我估值，選擇了較大比例剔除最高報(bào)價，使最終發(fā)行價格與其估值相匹配。需要說明的是，如果網(wǎng)下投資者報(bào)價偏高，發(fā)行人和主承銷商為合理定價，參照二級市場一般估值水平，較多剔除最高報(bào)價部分，使參照市場一般估值水平的報(bào)價成為有效報(bào)價，也是現(xiàn)行規(guī)則所允許的。
公開資料顯示，自2013年12月31日開始至今，主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板共計(jì)有9家出現(xiàn)暫緩發(fā)行的情況，其后有5家公司陸續(xù)恢復(fù)發(fā)行，截至目前還有4家公司處在暫緩發(fā)行狀態(tài)。上述9家公司暫緩發(fā)行的原因不盡相同，有中國證監(jiān)會要求暫緩的，也有發(fā)行人和主承銷商主動提出暫緩的。
張曉軍介紹說，奧賽康在完成定價并發(fā)布發(fā)行公告后，市場出現(xiàn)較多議論，有質(zhì)疑其定價偏高的，也有質(zhì)疑其老股轉(zhuǎn)讓大幅超過新股發(fā)行，把新股發(fā)行上市演變?yōu)槔瞎蓶|大額套現(xiàn)的。就此，證監(jiān)會及時與發(fā)行人和主承銷商進(jìn)行溝通，發(fā)行人和主承銷商暫緩了發(fā)行，并隨即發(fā)布了公告。
慈銘股份在發(fā)行過程中，中國證監(jiān)會按新股發(fā)行體制改革意見和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的要求，調(diào)閱了其路演推介材料，并發(fā)現(xiàn)其中存在需進(jìn)一步核實(shí)的情形。因此，證監(jiān)會要求發(fā)行人和主承銷商調(diào)整發(fā)行進(jìn)度以待核查完成。
晶方科技和太平洋石英，系發(fā)行過程中證監(jiān)會接到有關(guān)信訪材料，對公司信息披露提出異議。按照信訪處理程序，中介機(jī)構(gòu)需按中國證監(jiān)會要求進(jìn)行核查，其后方可根據(jù)核查結(jié)果決定下一步發(fā)行進(jìn)程。為保護(hù)投資者權(quán)益，核查期間要求其暫緩發(fā)行。除此以外的其他企業(yè)，均為其結(jié)合既有規(guī)則和自身發(fā)行情況，自主決定暫緩發(fā)行，中國證監(jiān)會未干預(yù)其發(fā)行進(jìn)程。
市場化改革方向不會改變
“新股發(fā)行將繼續(xù)堅(jiān)定不移地推進(jìn)市場化改革，這個方向是不會改變的�！睆垥攒姀�(qiáng)調(diào)，奧賽康的股票發(fā)行在報(bào)價、詢價過程中是否存在違法違規(guī)行為，證監(jiān)會正在進(jìn)行現(xiàn)場檢查，現(xiàn)在還沒有結(jié)論。市場廣泛關(guān)注和質(zhì)疑的是，奧賽康的存量發(fā)行超過了31億元，比新股發(fā)行數(shù)量高好幾倍，這個情況值得重視。證監(jiān)會認(rèn)為，作為一個新發(fā)行上市的公司，籌集的資金應(yīng)當(dāng)主要用于公司經(jīng)營發(fā)展，如果在一級市場發(fā)行大部分資金被老股東拿走，顯然有違IPO的初衷。同時，控股股東是公司信息的優(yōu)勢者，在IPO時就過多減持，容易引起投資者對控股股東行為及其影響的種種猜疑。因此，奧賽康的暫緩發(fā)行是有利于保護(hù)投資者的，也是符合新股發(fā)行市場化改革要求的。
他表示，此次新股發(fā)行體制改革意見、發(fā)行與承銷管理辦法等一系列文件中，都貫穿著市場化改革和保護(hù)投資者這條主線，突出以信息披露為中心的監(jiān)管理念，在完善事前審核的同時，更加重視事中加強(qiáng)監(jiān)管、事后嚴(yán)格執(zhí)法。市場化改革絕不意味著放任自流，更不允許哄抬價格，操縱價格，擾亂市場秩序，強(qiáng)化事中事后監(jiān)管是市場化改革的應(yīng)有之義。
“對發(fā)行人、主承銷商、報(bào)價機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體是否按照改革意見和相關(guān)規(guī)則守法合規(guī)、勤勉盡責(zé)進(jìn)行抽查，是證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管的常態(tài)化工作�！彼岬�，1月12日晚證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)新股發(fā)行監(jiān)管的措施》及15日公布的抽查工作，都是新股發(fā)行體制改革意見、證券發(fā)行與承銷管理辦法等文件中明確規(guī)定的，不是所謂“新政”，更不是行政干預(yù)股票價格，只是對已有規(guī)則的落實(shí)和具體執(zhí)行，目的是強(qiáng)化新股發(fā)行的過程監(jiān)管、行為監(jiān)管和事后問責(zé)，這是市場化改革的必然要求，也是保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的重要體現(xiàn)。
對于本輪新股發(fā)行中出現(xiàn)的種種問題，張曉軍表示，資本市場新舊矛盾交織，總會出現(xiàn)新的情況、新的問題，改革就是要在發(fā)展中循序漸進(jìn)地解決這些問題。任何一項(xiàng)改革都不可能一蹴而就，解決所有的問題。改革的成效，需要經(jīng)過一段時間內(nèi)相關(guān)各方的市場博弈才能體現(xiàn)，需要放在一個比較長的時期來觀察和檢驗(yàn)。改革的措施當(dāng)然也需要在實(shí)踐中不斷完善，及時進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。證監(jiān)會對存在的問題正在抓緊研究，不斷完善相關(guān)規(guī)則，提出符合實(shí)際情況的解決方法。解決資本市場存在的問題，既要治標(biāo)，也要治本，既要有近期重點(diǎn)，也要有長遠(yuǎn)目標(biāo)。改革是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要綜合施策，標(biāo)本兼治，循序漸進(jìn)。