2014年兩市解禁市值高達(dá)1.62萬(wàn)億元，從主板到中小板、創(chuàng)業(yè)板，部分首發(fā)股東面臨“高位套現(xiàn)”。一邊是新股發(fā)行保持高位，次新股炒作愈演愈烈；一邊卻是曾經(jīng)的上市首發(fā)股東紛紛“出逃”，減持理由五花八門，方式堪稱花樣翻新。
盤點(diǎn)林林總總的套現(xiàn)路徑，“解禁”減持、關(guān)聯(lián)交易乃至并購(gòu)重組，均成為“獲利”通道。從管理層、大股東、PE到機(jī)構(gòu)投資者，每當(dāng)市場(chǎng)升溫，便爭(zhēng)先恐后展開(kāi)“大逃亡”。
高管套現(xiàn)理由“五花八門”
從“改善生活、提高生活品質(zhì)”，到因“個(gè)人原因”辭職，五花八門的減持理由難掩背后的利益沖動(dòng)。
2013年A股從2400點(diǎn)關(guān)口一路下挫，在2000點(diǎn)上下跌宕。相對(duì)于大盤的反復(fù)，創(chuàng)業(yè)板卻連續(xù)走出獨(dú)立行情，文化傳媒、手游概念相繼獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷。
然而，隨著股價(jià)不斷高漲，上述飆升個(gè)股的管理層卻借“改善生活、提高生活品質(zhì)”，到“個(gè)人原因”辭職之由紛紛減持，五花八門的減持理由卻難掩背后利益沖動(dòng)。WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，按照公告日期計(jì)算，僅2013年以來(lái)，就有320家創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)生了關(guān)鍵持股人(大股東、董監(jiān)高以及持股比例在5%以上的股東)的股權(quán)變動(dòng)，其中，整體呈現(xiàn)減持方向的企業(yè)就高達(dá)298家，凈減持金額則高達(dá)443億元之巨；相比之下，整體呈現(xiàn)增持的公司卻僅有22家，這22家企業(yè)整體凈增持金額僅有5.15億元。從交易細(xì)節(jié)來(lái)看，2013年以來(lái)，上述320家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)共計(jì)發(fā)生來(lái)自高管(含親屬)的股權(quán)變動(dòng)3082起，其中有2814起為減持，減持總金額高達(dá)235.19億元，而增持的金額卻僅有6.7億元。
2013年11月，華誼兄弟、海格通信、三川股份、立訊精密紛紛發(fā)布減持公告，減持者均是公司大股東或董事長(zhǎng)。其中，三川股份稱接到公司第一大股東告知函，集團(tuán)稱為改善員工生活、分享企業(yè)發(fā)展成果，減持公司218.4萬(wàn)股。而三川股份董事長(zhǎng)童某則表示，“為了改善生活，提高生活品質(zhì)”，減持公司137萬(wàn)股，成交價(jià)在14.2元/股。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，對(duì)于管理層減持目的，盡管有些公告有所解釋，但大部分均表示為“個(gè)人原因”，比如，華誼兄弟某高管去年8月通過(guò)大宗交易平臺(tái)兩次減持，公告中則表示：減持主要是因?yàn)楹⒆庸ぷ�、個(gè)人理財(cái)、投資新項(xiàng)目。
又如，某創(chuàng)業(yè)板上市公司兩名董事在季報(bào)前踩點(diǎn)減持，公告回應(yīng)稱“兩位董事收入不高，由于孩子在國(guó)外讀書(shū)等原因，個(gè)人需要通過(guò)減持，換取一些現(xiàn)金以備不時(shí)之需”。
上海一家基金公司投資部門負(fù)責(zé)人表示，特別是在飆升期間的創(chuàng)業(yè)板、中小板個(gè)股中，頻頻出現(xiàn)的減持熱往往催生“跑得快”，或曰精準(zhǔn)減持現(xiàn)象。
此外，頻頻上演的套現(xiàn)戲碼，還伴隨創(chuàng)業(yè)板管理層的“辭職減持”熱。
大股東“資產(chǎn)大挪移”掏空上市公司
“如果一個(gè)市場(chǎng)只有大股東套現(xiàn)賺錢、投資者不斷虧錢失血，股市就會(huì)成為‘合法集資’和‘龐氏騙局’。”
除公司高管為減持拋出花樣百出的理由外，在非整體上市普遍存在的背景下，上市公司背后的大股東套現(xiàn)戲碼更為跌宕起伏。
作為曾經(jīng)的“農(nóng)業(yè)第一股”，北大荒2013年先是因違規(guī)拆借逾9億元，被上海證券交易所譴責(zé)，隨后又因信息披露違規(guī)，收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)黑龍江監(jiān)管局下發(fā)的3份行政處罰書(shū)。其一筆大股東關(guān)聯(lián)交易更是陷入質(zhì)疑。
北大荒宣布以6161萬(wàn)元報(bào)價(jià)，向大股東轉(zhuǎn)手十年前以4.76億元收購(gòu)的子公司北大荒米業(yè)股權(quán)。根據(jù)合并財(cái)務(wù)報(bào)表，北大荒米業(yè)2012年合并主營(yíng)業(yè)務(wù)收入高達(dá)約83億元，僅一季末的賬面貨幣資金便超過(guò)3億元。市場(chǎng)人士認(rèn)為，這一交易盡管具有剝離重組資產(chǎn)的戰(zhàn)略意義，但的確存在作價(jià)過(guò)程不夠透明的瑕疵。
華寶興業(yè)基金董事長(zhǎng)、華寶投資有限公司總經(jīng)理鄭安國(guó)指出，上市公司本應(yīng)通過(guò)規(guī)范治理架構(gòu)和信息披露，制約內(nèi)部人道德風(fēng)險(xiǎn)。上海一位不愿意透露姓名的證券業(yè)人士表示，除了類似北大荒的違規(guī)拆借、挪資，一些上市公司仍在以高估值收購(gòu)大股東資產(chǎn)，或?qū)⑸鲜泄镜膬?yōu)質(zhì)資產(chǎn)以低溢價(jià)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出。
事實(shí)上，在名噪一時(shí)的明星電力案中，原深圳明倫集團(tuán)董事長(zhǎng)周益明就借虛增母公司及7個(gè)子公司的注冊(cè)資本金3億元，從而完成入主上市公司。此后不到4個(gè)月，就通過(guò)龐大的交易資金流出，幾乎順利“掏空”上市公司。根據(jù)起訴書(shū)，該大股東以惡意對(duì)外投資、違規(guī)擔(dān)保、虛假貿(mào)易以及違規(guī)拆借資金等方式，造成了上市公司資金損失4.76億元，以及承擔(dān)違規(guī)擔(dān)保責(zé)任1.91億元。2007年經(jīng)四川省高級(jí)法院終審裁定，周益明成為中國(guó)資本市場(chǎng)上第一個(gè)以“合同詐騙罪”被判處無(wú)期徒刑的上市公司董事長(zhǎng)兼大股東。
“如果一個(gè)市場(chǎng)只有大股東套現(xiàn)賺錢、投資者不斷虧錢失血，股市就會(huì)成為‘合法集資’和‘龐氏騙局’�！编嵃矅�(guó)說(shuō)。
而隨著老股轉(zhuǎn)讓被引入，其是否會(huì)淪為大股東套現(xiàn)路徑的擔(dān)憂依然存在：利用老股轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)一是不存在限售期，二是募資直接歸股東所有，三是相關(guān)費(fèi)用較低。比如，1月上市新股中就有股東發(fā)行老股的費(fèi)用由發(fā)行人承擔(dān)。
市場(chǎng)人士表示，隨著2014年新股市場(chǎng)及重組概念再度升溫，對(duì)大股東套現(xiàn)行為的監(jiān)管理應(yīng)更為嚴(yán)格，避免“大股東吃飽喝足，小股民失血割肉”的資本游戲重演。“比如，上市公司的業(yè)績(jī)承諾等信息披露不能只是流于形式。報(bào)喜不報(bào)憂帶來(lái)業(yè)績(jī)大幅下滑，受益方理應(yīng)受罰。”上海財(cái)經(jīng)大學(xué)現(xiàn)代金融研究中心副主任奚君羊說(shuō)。
PE并購(gòu)吸金讓股民成“冤大頭”
盡管珠海中富的并購(gòu)泡沫宣告破滅，CVC資本卻從交易中獲得數(shù)億元收購(gòu)款，A股上市公司、股民代其充當(dāng)“冤大頭”。
隨著上市并購(gòu)日益活躍，關(guān)聯(lián)交易作價(jià)不公允，獨(dú)立性缺陷問(wèn)題凸顯。佛山燃?xì)�、京客隆均因此倒在上市“最后一公里”路上。而私募資金的參與，帶來(lái)財(cái)務(wù)性投資的變現(xiàn)問(wèn)題。2013年末被證監(jiān)會(huì)立案的珠海中富便是一例。
作為國(guó)內(nèi)最大的飲料瓶生產(chǎn)基地，珠海中富是可口可樂(lè)、百事可樂(lè)等跨國(guó)品牌的灌裝廠。根據(jù)財(cái)報(bào)，2007年至2011年的五年間，其年均凈利潤(rùn)達(dá)8753萬(wàn)元。僅登陸A股后的10年間，復(fù)權(quán)股價(jià)就上漲了近9倍。然而，就是這樣一家資本市場(chǎng)的“優(yōu)等生”，卻被一輪堪稱詭異的收購(gòu)合同擊垮。
而作為全球最大的私募基金之一，在珠海中富大股東CVC資本把持珠海中富首年，上市公司凈利潤(rùn)就下滑約50%。隨后，CVC資本不止一次向珠海中富倒賣旗下公司。2012年9月，珠海中富在一天內(nèi)拋出50多條公告，收購(gòu)海外大股東CVC資本旗下48家子公司股權(quán)。這起交易最初涉及資金8.85億元，幾乎是公司2004年以來(lái)的全部?jī)衾麧?rùn)。
隨之而來(lái)的，就是股票業(yè)績(jī)的連連跳水。2012年下半年，珠海中富凈利潤(rùn)虧損約1.68億元，全年下滑約500%。2013年上半年，更是創(chuàng)下業(yè)績(jī)同比下滑約46倍的記錄。其股價(jià)從5年來(lái)的15.96元高位，一度跌至2元以下的新低。
《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者查閱財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，CVC資本全額轉(zhuǎn)讓給珠海中富的48家子公司中，有13家2011年報(bào)虧，20家2012年中期虧損�！皬钠髽I(yè)發(fā)展角度，根本看不出交易的合理性�！睆�(fù)旦大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)系教授李若山說(shuō)。盡管珠海中富的并購(gòu)泡沫宣告破滅，CVC資本卻從交易中獲得數(shù)億元收購(gòu)款，A股上市公司、股民代其充當(dāng)“冤大頭”。
此外，“做局”的另一個(gè)幫兇則是中介機(jī)構(gòu)。珠海中富報(bào)價(jià)8.85億元的定價(jià)依據(jù)之一，來(lái)自北京一家名為“恒信德律”的評(píng)估公司。然而，這家評(píng)估中介出具的資產(chǎn)估值，不僅較會(huì)計(jì)師審計(jì)的凈資產(chǎn)大增50%，其速度更可謂批量生產(chǎn)�！督�(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，該評(píng)估團(tuán)隊(duì)僅用48天，就實(shí)地驗(yàn)明北京、重慶乃至烏魯木齊、哈爾濱、�？诘燃s40個(gè)地市的擬收購(gòu)公司，堪稱“奇跡”。
李若山認(rèn)為，評(píng)估報(bào)告淪為“想評(píng)多少評(píng)多少”。大股東花錢做高估值，交易的埋單者卻是上市公司。
而同年成功過(guò)戶的北京利爾非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案中，標(biāo)的資產(chǎn)金宏礦業(yè)及遼寧中興的股權(quán)增值率也分別高達(dá)1334.26%和103.44%�！吧鲜泄緞�(dòng)輒出現(xiàn)超高溢價(jià)收購(gòu)顯然并不正常，冠冕堂皇的收購(gòu)理由之外，存在向利益相關(guān)方進(jìn)行利益輸送的可能。即使并購(gòu)方案中欲募集所謂的配套資金，還有可能導(dǎo)致市場(chǎng)資源錯(cuò)配與浪費(fèi)。”財(cái)經(jīng)評(píng)論員曹中銘說(shuō)。
機(jī)構(gòu)“低買高賣”暗藏尋租
由于定價(jià)過(guò)程不透明，發(fā)行人、主承銷商與參與詢價(jià)機(jī)構(gòu)往往結(jié)成利益同盟，導(dǎo)致報(bào)價(jià)畸形。而機(jī)構(gòu)借持股成本較低進(jìn)場(chǎng)，上市后拋售令中小投資者埋單。
盡管新一輪新股發(fā)行體制改革“重拳”頻出，但新股上市前機(jī)構(gòu)借持股成本較低進(jìn)場(chǎng)，上市后拋售令中小投資者埋單，這一“低買高賣”現(xiàn)象甚至愈演愈烈。
WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2014年以來(lái)，共有48只新股完成發(fā)行并上市交易，共計(jì)發(fā)行股份24.05億股，其中發(fā)行新股20.08億股，老股轉(zhuǎn)讓3.97億股。從發(fā)行的股份數(shù)量來(lái)看，48家企業(yè)發(fā)行數(shù)量總計(jì)為24.05億股，其中網(wǎng)下配售數(shù)量為13.96億股，網(wǎng)上發(fā)行數(shù)量為10.09億股。與此同時(shí)，長(zhǎng)達(dá)一年多的新股發(fā)行暫停，以及發(fā)行人大比例剔除高報(bào)價(jià)壓低價(jià)格發(fā)行，也使得消失已經(jīng)有一段時(shí)間的“新股不敗”再度重返市場(chǎng)。WIND統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，目前已經(jīng)上市的48只新股中，上市首日全部上漲，除了陜西煤業(yè)在內(nèi)的4只新股之外，其余44只新股上市首日全部觸及44%的二次臨停限制，48只新股上市首日的平均漲幅則達(dá)到了42.75%，平均首日換手率則達(dá)到了13.22%。“新股不敗”加上大比例的網(wǎng)下配售，使得參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)獲得了大量的利益。
比如，1月17日我國(guó)最大的閥門制造商紐威股份登陸A股，當(dāng)日即被持股成本較低的機(jī)構(gòu)投資者大筆拋售。根據(jù)上海證券交易所披露的龍虎榜信息，當(dāng)日賣出金額最大的前三家席位中均為機(jī)構(gòu)專用。上市當(dāng)日紐威股份漲幅達(dá)19.58%，同時(shí)前五家機(jī)構(gòu)及券商總部、營(yíng)業(yè)部席位合計(jì)拋售紐威股份3.71億元股份，高價(jià)套現(xiàn)離場(chǎng)。
市場(chǎng)人士表示，高價(jià)發(fā)行帶來(lái)機(jī)構(gòu)投資者上市后“火線離場(chǎng)”，背后則是詢價(jià)階段的不透明。“如果放任高發(fā)行價(jià)，經(jīng)一級(jí)市場(chǎng)進(jìn)場(chǎng)的機(jī)構(gòu)就能通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)高位套現(xiàn)，導(dǎo)致股價(jià)波動(dòng)。如果僅用行政方式壓低報(bào)價(jià)，就很難避免上市后再遭爆炒，導(dǎo)致當(dāng)前新股價(jià)格監(jiān)管的兩難�！鄙虾Ｒ晃辉鴧⑴c上市的簽字律師告訴記者，由于定價(jià)過(guò)程不透明，發(fā)行人、主承銷商與參與詢價(jià)機(jī)構(gòu)往往結(jié)成利益同盟，導(dǎo)致報(bào)價(jià)畸形。
“事實(shí)上，機(jī)構(gòu)投資者的灰色身份存在不小的尋租空間�！鄙虾ＨA榮律師事務(wù)所合伙人許峰說(shuō)。僅在2008年3月IPO網(wǎng)下發(fā)行電子化后，新股詢價(jià)對(duì)象的初步報(bào)價(jià)和實(shí)際申購(gòu)情況一直存在“擦邊球”行為，報(bào)價(jià)高于實(shí)際價(jià)格而未申購(gòu)等現(xiàn)象一度密集出現(xiàn)。
市場(chǎng)人士表示，隨著注冊(cè)制改革漸行漸近，種種“套現(xiàn)”痼疾亟待通過(guò)市場(chǎng)化機(jī)制，通過(guò)更透明、更高效的監(jiān)管機(jī)制消除。
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曹鳳岐：A股跑偏 “越長(zhǎng)期越?jīng)]有回報(bào)” |
| 記者 吳黎華
杜放/北京 上海報(bào)道 |
A股市場(chǎng)經(jīng)過(guò)30多年的高速發(fā)展，先后支持了國(guó)企解困、銀行業(yè)改革，廣大的投資者在其中付出甚多，然而30多年來(lái)，這些投資者卻沒(méi)能獲得長(zhǎng)期的回報(bào)。另一方面，在美國(guó)市場(chǎng)，包括舊經(jīng)濟(jì)時(shí)代的通用、可口可樂(lè)，新時(shí)代的微軟、蘋果、谷歌，偉大的企業(yè)不斷產(chǎn)生，創(chuàng)造了偉大的產(chǎn)品和服務(wù)，而且推動(dòng)了新的技術(shù)和商業(yè)模式的誕生；但在中國(guó)資本市場(chǎng)，卻仍然沒(méi)有看到這樣的企業(yè)誕生。北京大學(xué)金融與證券研究中心主任曹鳳岐對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展偏離了原先的設(shè)計(jì)目標(biāo)，成為一個(gè)典型的投機(jī)市場(chǎng)是導(dǎo)致上述現(xiàn)象出現(xiàn)的主要原因，只有通過(guò)全方位的制度改革，才能實(shí)現(xiàn)從投機(jī)到投資市場(chǎng)的轉(zhuǎn)變。
曹鳳岐表示，從企業(yè)的角度來(lái)看，美國(guó)的納斯達(dá)克培育了許多高新技術(shù)公司。但是，中國(guó)的資本市場(chǎng)的產(chǎn)生和美國(guó)不一樣，它一開(kāi)始就是為了解救國(guó)有企業(yè)，國(guó)有企業(yè)沒(méi)錢了，吃了財(cái)政吃銀行，吃了銀行吃股民。這種指導(dǎo)思想決定，這個(gè)市場(chǎng)不是一個(gè)投資市場(chǎng)，而是一個(gè)融資市場(chǎng)，融資者拿到錢，但是不管市場(chǎng)回報(bào)。
在理想的情況下，投資者應(yīng)當(dāng)與資本市場(chǎng)的企業(yè)主體共同發(fā)展，共生共榮。“中國(guó)的市場(chǎng)是一個(gè)典型的投機(jī)市場(chǎng)，越長(zhǎng)期越?jīng)]有回報(bào)�！辈茗P岐表示，一方面，中國(guó)資本市場(chǎng)的信息披露不是很規(guī)范，存在“一年好、二年差、三年ST”的情況；另一方面，它的分紅還不太規(guī)范。如果不把資本市場(chǎng)看成單純的融資市場(chǎng)，而是投資市場(chǎng)，投資者拿出錢能得到回報(bào)，這個(gè)市場(chǎng)就是健康的。但是這么多年來(lái)中國(guó)股民、投資者在市場(chǎng)上得到回報(bào)了嗎？而那些上市公司拿了多少錢？這些錢都干什么了？所以要解決這個(gè)問(wèn)題，首先解決中國(guó)市場(chǎng)的定位問(wèn)題。真正轉(zhuǎn)變成投資者的市場(chǎng)，讓投資者有回報(bào)，這個(gè)市場(chǎng)才能真正成為價(jià)值投資的市場(chǎng)。
“我們?cè)谠O(shè)計(jì)股份制、設(shè)計(jì)資本市場(chǎng)的時(shí)候，是想通過(guò)資源配置的市場(chǎng)化，讓企業(yè)能夠獨(dú)立在市場(chǎng)上融資，讓投資者能夠獨(dú)立在資本市場(chǎng)上投資，但是這么多年來(lái)，資本市場(chǎng)實(shí)際上并沒(méi)有按照我們?cè)仍O(shè)想的發(fā)展，而是變成了一個(gè)以融資為目標(biāo)的市場(chǎng)，并且誕生了許多利益主體�！辈茗P岐表示。
他認(rèn)為，理論上，企業(yè)從資本市場(chǎng)上拿到錢以后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)改造，提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力。但實(shí)際上并沒(méi)有去進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新，企業(yè)的高管卻都成為億萬(wàn)富翁，超募資金甚至都不知道怎么使用。而且，從創(chuàng)業(yè)板本身來(lái)看，上市的企業(yè)也并不都是高新技術(shù)企業(yè)，沒(méi)有表現(xiàn)出和中小板明確的區(qū)分，而是“迷你中小板”。
曹鳳岐認(rèn)為，要改變中國(guó)資本市場(chǎng)的上述弊病，應(yīng)當(dāng)從包括發(fā)行交易制度、企業(yè)公司制度、信息披露制度、法律制度等一系列的制度進(jìn)行全方位的改革，從根本上來(lái)說(shuō)，應(yīng)當(dāng)把資本市場(chǎng)變成一個(gè)真正的投資市場(chǎng)、把投機(jī)者變成投資者的市場(chǎng)，這樣的市場(chǎng)才是一個(gè)成功的市場(chǎng)。目前來(lái)看，這種轉(zhuǎn)變不能馬上實(shí)現(xiàn)。中國(guó)資本市場(chǎng)存在的主要問(wèn)題是制度缺陷。因此，進(jìn)行資本市場(chǎng)制度建設(shè)與改革是完全必要的。但是應(yīng)當(dāng)看到，資本市場(chǎng)的問(wèn)題是“冰凍三尺，非一日之寒”，解決這些問(wèn)題不是一朝一夕的事，不會(huì)產(chǎn)生立竿見(jiàn)影的效果。對(duì)中國(guó)資本市場(chǎng)第一要有信心，第二要有耐心。
